转债简称：生益转债  转债代码：110040  转股简称：生益转股    转股代码：190040
              广东生益科技股份有限公司

          关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

       征集投票权的起止时间:2019年5月9日至2019年5月10日(上午9:00-12:00,下午
14:00-17:00)

       征集人对所有表决事项的表决意见:同意

       征集人未持有公司股票

  按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事欧稚云女士作为征集人，就公司拟于2019年5月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议的关于公司2019年度股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人的基本情况

  欧稚云：女，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，1993年毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993年至1998年在东莞市会计师事务所担任审计员，1998年至2010年在东莞市德正会计师事务所有限公司担任部门经理，2011年1月至今担任东莞市德正会计师事务所合伙人。现任公司独立董事。

  欧稚云女士目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事

  （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人欧稚云女士作为公司独立董事，出席了公司于2019年4月23日召开的第九届董事会第十四次会议，并对《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

  征集人欧稚云女士认为：

  （1）公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

  （2）公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；

  （3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  （4）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排；

  （5）本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员以及核心骨干员工的长期激励与约束，充分调动员工积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，减少人才流失，实现公司可持续发展。

  （6）公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

  （7）相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对本股权激励计划（草案）和激励对象名单发表了核查意见，尚需股东大会审议通过。

  二、本次股东大会的基本情况


  现场会议时间：2019年5月16日14点00分。

  网络投票时间：2019年5月16日至2019年5月16日

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （二）会议地点：广东省东莞市万江区莞穗大道411号公司营业楼一楼报告厅

  （三）议案

序号                                    议案

1      广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要

2      广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法

3      关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜
      的议案

  征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述全部议案征集投票权。

  本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东生益科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-027）。
  三、征集方案

    (一)征集对象：截止2019年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间：2019年5月9日至2019年5月10日(上午9:00-12:00,下午
14:00-17:00)

    (三)征集程序

  1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章并由法定代表人签字）：

  ①现行有效的法人营业执照复印件；


  ③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

  ④法人股东账户卡复印件；

  （2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：

  ①股东本人身份证复印件；

  ②股东账户卡复印件；

  ③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。）

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

  地址：广东省东莞市万江区莞穗大道411号

  收件人：广东生益科技股份有限公司董事会办公室

  邮编：523039

  联系电话：0769-22271828-8225

  公司邮箱：tzzgx@syst.com.cn

  未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按要求制作和授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

  （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东
无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

                                                                征集人：欧稚云
                                                              2019年4月25日

                            广东生益科技股份有限公司

                        独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东生益科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（2019-026）、《广东生益科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-027）及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托欧稚云女士作为本人/本公司的代理人出席广东生益科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号                        议案名称                      同意  反对  弃权
  1    广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划

      （草案）及摘要

  2    广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实

      施考核管理办法

  3    关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票

      期权激励计划相关事宜的议案

    (备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    委托人姓名或名称(签名或盖章):

    委托股东身份证号码或营业执照号码:

    委托股东持股数:

    委托股东证券账户号:

    签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。