唐山三友化工股份有限公司
  2018年年度股东大会会议材料
    2019年5月7日


            唐山三友化工股份有限公司

            2018年年度股东大会会议议程

  会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月16日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月16日的9:15-15:00。

  现场会议召开时间：2019年5月16日上午9：30

  现场会议召开地点：公司所在地会议室

  一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。

  二、会议审议议题

    1、审议《2018年年度报告全文及摘要》

  2、审议《2018年度董事会工作报告》

  3、审议《2018年度监事会工作报告》

  4、审议《2018年度财务工作报告》

  5、审议《2018年度利润分配预案》

  6、审议《2019年度筹融资计划》

  7、审议《关于2019年度为子公司提供担保的议案》

8、审议《关于2019年度子公司为子公司提供担保的议案》9、审议《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》
10、审议《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》11、审议《关于增加公司经营范围的议案》
12、审议《关于修改
<公司章程>
 的议案》
13、审议《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》
14、审议《关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案》15、听取《2018年度独立董事述职报告》
16、听取《关于计提2018年度高管奖励基金的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。


                  股东大会发言须知

  1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

  2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。

  3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

  4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。

    股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。


            2018年年度报告全文及摘要

各位股东：

  公司《2018年年度报告》全文及摘要已于2019年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公开披露，具体内容请查阅。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


              2018年度董事会工作报告

各位股东：

  2018年，面对严峻复杂的经济形势、严苛高压的环保管控、跌宕起伏的市场竞争环境，公司管理层在董事会的带领下，深化全面绩效考核评估，深入推行精细化管理，紧密围绕“四保两强一压”管理理念，防风险抓内控，跟市场抓效益，取得了较好的经营业绩，基本完成年初制定的经营目标。

  一、报告期内主要经营业绩

  2018年公司共生产纯碱339.99万吨，粘胶短纤维59.96万吨，烧碱53.14万吨，PVC41.85万吨，有机硅环体11.42万吨。全年实现营业收入201.74亿元，利润总额21.09亿元，归属于母公司的净利润15.86亿元，实现每股收益0.7683元。

  二、主要工作情况

  1、推动主业升级，拓展产业格局

  按照“绿色转型、多元协同、全球融合”的发展思路，打造以高端化纤化工产业为基础，国际金融、物流贸易、现代服务等多元支撑的产业发展格局。

  主业发展再发力。科学实施项目带动战略，推动产业转型升级，提升公司整体发展质量和产业层次。20万吨项目、高沸硅油等49项重点项目成功投用，其中化纤20万吨项目，历经两年建设周期，于
2018年8月全线投料试车，做到了同类项目进度最快、质量最好、技术最优，树立了行业新标杆。有机硅利润创历史新高。莱赛尔纤维中试线项目2019年3月产品成功下线。

  多元发展再完善。以促进多元产业发展提速、效益提升、比重提高为目标，不断推进多元产业提质计划。香港国际贸易公司充分利用公司银行担保额度，通过增加银行直接授信额度，降低融资成本，实现境外融资3.5亿美元，贸易总额7.6亿美元，再创历史新高。物流公司创新“互联网+”模式，推进智慧物流建设，同时积极拓展电商信息平台应用，推进物流业务标准化、信息化发展进度。

  绿色发展再升级。做强绿色产业，以绿色率先推动效益领先。投资3亿元，实施污水处理等72项环保项目，均达预期效果。化纤公司通过稳步推进废气生化系统调试，大幅降低高速区域异味，废气生化处理技术填补国内空白。纯碱公司借力氨味治理等项目投用及成熟的系统管控，原材料消耗大幅下降，连续7年荣获行业能效领跑者标杆企业。硅业公司引进重大危险源独立仪表系统，新增大量烟感、温感及可燃气体报警装置，安全环保管理自动化、智能化水平得到进一步提升。

  2、突出科技带动，培育创新动能

  坚持把科技创新作为第一动力，牢牢牵住“强科技”这个牛鼻子，以研发创新为驱动，为发展注入新活力。

  平台建设成果显著。2018年7月公司研发大楼正式投用，研发中心成功组建。为进一步提高产品质量、提升装置安全环保水平，公
司创建了7个专家工作室，确定了155项专家课题，不断完善公司研发体系、提升研发能力。硅业公司独立承建的“河北省有机硅新材料技术创新中心”正式通过河北省科学技术厅验收，进入省级技术创新中心管理序列。化纤公司主导成立再生纤维素纤维绿色发展联盟，创新体系更加完善。以平台升级带动技术升级，公司科技创新实力显著增强。

  科技创新效果明显。以创新释放发展后劲，厚植竞争发展新优势。全年开展了环保树脂等200多项创新项目，研发阳离子纤维等17项新产品，荣获省部级科技奖励23项，累计获得专利授权319项。国际发明展览会荣获1金、3银、1铜的好成绩。首次引入热成相仪，并自主研发架空线路防冰敷喷涂，避免冬季线路结冰舞动，切实提升了电气系统的预控能力。10万吨次氯酸钠装置顺利投产，产能稳居行业第一，成为公司新的效益增长点。

  产品结构全面优化。坚持产品抓高度，产业抓宽度，布局抓长度，不断加快新产品成果转化。一是差别化增效显著。超短纤稳步提量，累计增效60万元；六个彩纤品种产量均提升至100吨以上；开发高透明料专用树脂等新产品；实行差别化产品定制化生产，满足用户个性需求，提高市场占有率和差异化收入。二是高端化优势凸显。成功生产涡流纺专用纤维，价格高于普通纤维500元/吨；大盘料专用树脂晋级行业“第一梯队”，氯碱公司7项产品标准均高于国家标准。三是规模化优势释放。20万吨项目达优达产，成本优势显现。差别化、高端化、规模化定位更加明晰。


  3、狠抓管理提升，深化改革发展

  坚持管理为基，推进标准化运行体系，深化全面绩效考核评估，促进各项工作高质、高效运行。落实“四保两强一压”，管理效率、经营效益大幅提升。

  管理改革力度不断加强。按照“产融结合、股权融合、资源整合”的思路，不断完善“内控体系”，突出管理放权，先后三次理顺权责关系，进一步下放管理权限，完善相关制度，构建了管理清晰、制度规范、运转高效的管控体系。公司全面防范风险抓内控、统筹协调抓督导，各公司自主管理抓落地、管控升级抓效益，建立了设备、安全、经济运行三大信息化平台，形成了用心想事、激情干事、合力成事的良好局面。

  管理考核体系不断完善。坚持考核为纲，通过实施“六个变化、四个提升”，持续深化全面绩效考核评估，激发全员创效活力。促进经营业绩提升，围绕年度利润目标，设立利润分享机制、自主奖励，推进各公司自主管理、承压奋进。推进重点工作落实，强化对公司领导班子个人及重点工作时间节点考核评估，奖优罚劣。围绕贡献拉开分配差距，建立指标层层分解的全覆盖考核体系，按得分全面拉开档次。

  内部挖潜增效不断凸显。牢牢把握“苦练内功，狠抓内控”这一制胜法宝，各公司齐头并进。化纤公司挖潜增效上亿元，内部最多。纯碱公司实施设备更新改造，生产效率进一步提升。氯碱公司全面推行信息化、自动化管理，管理效率再提升。热电公司单台锅炉实现9
个月长周期稳定运行，稳定运行再上新台阶。硅业公司实现利润12.8亿元，经营业绩创历史最优。矿山公司精打细算，利润首次突破1亿元。青海五彩碱业公司质量、成本、管理再上新台阶。

  4、精心市场布局，实现经营创效

  坚持以循环经济为中心，科学指挥，合理调度，严格考核，在确保生产安全平稳高效运行的基础上，充分发挥生产带动、供销联动作用，加大市场压力传导，争取利润最大化。

  生产立足稳，效能逐步释放。面对前所未有的环保压力，各公司坚持生产环保并重，以实现稳产高效、降本增效为目标，认真抓好订单汇总，科学安排生产，全力稳定工艺和推进设备高效化，有力促进产品结构调整和提质增效。同时发挥主观能动性，优化工艺流程，进一步降低能耗，实现了稳产、达效、保质、降耗。公司主导产品全部荣获全国用户满意产品。

  供应铆劲拼，实现保量降本。坚持渠道、节奏双提升，国际、国内齐发力。原盐多渠道布局，进口量突破100万吨，首增井矿盐3万吨，各渠道互相压制，有效抑价。化纤公司通过引入新供应商、拓宽传统渠道，原料采购容量全面提升。浆粕、电石、硅块、原煤避峰就谷、低价增储，高价消耗，有效利用时间差，打出效益差。

  销售全力冲，力争领涨促稳。坚持市场增容、结构增效双驱动。围绕化纤20万吨项目投产，积极优化产品结构和市场布局，新增客户80多家，月销量新增2万吨以上，实现了新产能的顺利投放和市场的高效对接。纯碱、化纤、有机硅腹地市场销量同比持续增长。

  三、董事会日常工作及董事履职情况

  1、会议召开及信息披露情况

  全年共召开董事会会议5次，审议并顺利通过了涉及公司修改公司章程、生产经营计划、关联交易、为子公司提供担保等42项议案。全体董事均能按时参加会议，履行职责。

  董事会严格依据《证券法》、《上交所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和透明度，按时完成了4份定期报告及52份临时公告的编写和披露工作。公司2017-2018年度信息披露工作获得上交所高度认可，被评价为A（优秀）。

  2、董事履职参会情况

  报告期内，全体董事均能按时参加会议，履行职责。具体参会情况详见下表：

                                    参加董事会情况                      参加股东
董事    是否                                                            大会情况
姓名    独立  本年应参  亲自  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东
          董事  加董事会  出席  方式参  席次数  次数  次未亲自参  大会的次
                  次数    次数  加次数                    加会议        数

么志义    否          5      5        0      0      0      否              2

王春生    否          5      5        0      0      0      否              2

于得友    否          5      5        0      0      0      否              2

曾宪果    否          5      5        0      0      0      否              2

毕经喜    否          5      5        0      0      0      否              2

李瑞新    否          5      5        0      0      0      否              2

李建渊    否          5      5        0      0      0      否              2

王  兵    否          5      5        0      0      0      否              2

马连明    否          5      5        0      0      0      否              2

张学劲    否          5      4        1      0      0      否              2

张文雷    是          5      4        1      0      0      否              2

杨贵鹏    是          5      4        1      0      0      否              2

李晓春    是          5      4        1      0      0      否              2

邓文胜    是          5      4        1      0      0      否              2

  3、对股东大会决议的执行情况

  2018年，董事会共召集召开了2次股东大会，公司全体董事、部分高管人员、律师列席了会议。会议审议并通过了2017年度利润分配预案、2018年度基建技改投资计划和筹融资计划等议案。

  董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，规范运作，扎实推进各项工作，严格执行了股东大会决议及股东大会的授权事项。

  4、董事会下设各委员会运行情况

  2018年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会均能严格按照各自的工作细则对分管工作各司其职、积极履职、规范运作，为公司长远发展提供了保障。

    2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会的关键一年。从国际国内环境看，我们既面临着难得的发展机遇，又面临着严峻考验。面对宏观经济变数多、产业发展挑战多、转型升级风险多等多项挑战，我们将守住底线、抓好上线，从坏处准备、向好处争取，坚持问题导向，聚力攻坚克难，保持定力往前走，撸起袖子加油干，想未来、干未来、为未来，再凝聚、再出发、再奋斗！

  特此报告，请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                    2019年5月7日


                  2018年度监事会工作报告

    各位股东：

        2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

    《公司章程》和《监事会议事规则》及有关法律法规进行规范运作，

    本着对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职

    权，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务状况和公司董事、

    高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，促进了公司规范运作、
    又好又快发展，有效地维护了股东和公司的利益。现将2018年度监

    事会主要工作报告如下：

        一、会议召开情况

        报告期内，公司监事会共召开了四次会议，审议相关议案，并做

    出决议。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，不存在无故缺席

    情况。较好地履行了监事会职责，有效的保证和维护了上市公司的良

    好信誉和形象。具体会议审议情况如下：

        时间            会议届次                      会议审议通过的议题

                                    《2017年年度报告全文及摘要》、

                                    《2017年度监事会工作报告》

                                    《2017年度内部控制评价报告》

                                    《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018年4月10日    七届三次监事会  《关于会计政策变更的议案》

                                    《关于2017年度各项资产处置损失的议案》

                                    《关于对子公司长期股权投资计提资产减值准备的议案》
                                    《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》

                                    《关于增加募集资金投资项目总投资概算的议案》

2018年4月26日    七届四次监事会  《2018年第一季度报告全文及正文》


2018年8月23日    七届五次监事会  《2018年半年度报告全文及摘要》

                                    《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

2018年10月29日  七届六次监事会  《关于会计政策变更的议案》

                                    《2018年第三季度报告全文及正文》

        二、重点工作情况

        1、对公司依法合规运作进行监督

        报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议

    事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公

    司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级

    管理人员履职情况进行了严格监督。公司对《公司章程》进行了修订

    完善，将党建工作总体要求纳入了《公司章程》，进一步明确了党委

    的领导核心和政治核心作用。

        监事会认为公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法

    律、法规以及《公司章程》等规定，内部控制制度完善可行，目标明

    确，运作规范，决策程序合规合法、科学民主。信息披露及时、准确、

    完整。公司董事及其他高级管理人员能忠于职守、规范管理，无违反

    国家法律、法规、公司章程或任何损害公司利益和股东权益的行为发

    生，维护股东权益过程中，遵纪守法，没有发现违反法律、法规、公

    司章程、损害公司和股东权益的行为。

        2、关注公司财务运行情况

        报告期内，监事会通过全面了解公司年度财务状况及经营成果，

    对公司季度报告、半年度报告及年度报告的编制程序和过程、重大财

    务事项及主要财务与经营指标完成情况进行监督，对公司相关定期报

    告进行定期审查。

        监事会认为：公司财务机制体制健全，管理科学，运作规范，执

行到位。公司的季度、半年度、年度等定期财务报告编制和审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。月度报表合规、真实，为公司经营、投资决策提供了有效的依据。未发现公司存在违反财务管理制度的行为，公司会计事项的处理、报表的编制及执行的会计制度符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，不存在损害公司及股东权益的情况。

  3、对内部控制体系运行的监督

  报告期内，公司建立健全内部控制制度，规范公司运作。公司不断完善内控控制制度，并得以有效执行，重点关注公司运行中的资金风险、合同管理风险、安全生产风险、市场风险、原材料风险等。同时，公司股东大会、董事会和监事会的议事能力和决策能力不断增强，各司其职，规范自身和公司行为，加强公司治理结构建设、切实维护了广大投资者和公司的利益。

  监事会认为：公司在管理过程中建立的内部控制制度基本健全、有效，发挥了较好地控制和防范作用，符合中国证监会和上海证券交易所等相关部门法律法规的要求。符合当前公司生产经营实际情况，保证了公司内部控制体系合理、完整的运行，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。

  4、对公司关联交易的监督

  报告期内，监事会对公司关联交易相关事项进行了核查，认为：公司与控股股东及其他关联方的关联交易，是根据公司实际生产经营
需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，交易价格合理、程序合法，符合公司及全体股东的利益。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
  三、2019年工作计划

  1、不断探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真履行监督职能，保证公司依法规范运作。

  加强与纪检监察室和审计部的互动机制，充分发挥企业内部监督资源的作用，借助其力量，运用其成果；实现监督信息的双向沟通，及时交换意见；支持和督促中介机构开展对公司内部审计工作。

  2、坚持公平、公正、公开、合理的原则，加强对公司关联交易的监督，强化对公司董事及高级管理人员的履职、任职情况监督，促使公司规范运作，较好地维护公司和股东的合法权益。

  3、加强思想、组织、作风建设。加强学习，提高政策、理论和业务水平，提高监事会成员及其工作人员的自身素质、工作效能和办事效率。提高监督工作水平，完善监事会工作和运行机制，不断适应新形势要求，保证公司依法规范运作，促进企业稳健发展。

  4、加强对财务工作的检查力度。坚持定期或不定期财务检查工作，及时了解掌握公司经营状况，提出整改意见或建议，推动各项工作健康、有序、高效的推进。加强对外投资、资本运作的监督力度，严格遵照相关法律法规，避免资产流失，提高公司经济效益。

  新的一年，监事会将进一步完善公司监督机制，加强对董事会和经营班子的经营力度，充分发挥好监督职能，维护股东利益，促进企
业长远发展。在广大股东的支持下，按照《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行监督职能，更加扎实有效地开展工作，更好地维护全体股东和公司的利益，为公司实现又快又好发展做出更大的贡献。
  特此报告，请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


              2018年度财务工作报告

各位股东：

  公司《2018年年度报告》已于2019年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公开披露，《2018年度财务工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》第四节第二部分报告期内主要经营情况及第十一节财务报告。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


  议案之五        唐山三友化工股份有限公司

                2018年度利润分配预案

各位股东：

  经公司聘请的审计机构――中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司本体（母公司口径）实现净利润636,715,551.27元，扣除已为股东分配利润567,696,098.20元，本期提取法定盈余公积63,671,555.13元，加年初未分配利润1,249,694,551.83元，期末可供上市公司股东分配的利润为1,255,042,449.77元。

  为保障公司广大股东利益，结合公司2019年度经营规划及资金需求，2018年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本
2,064,349,448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.31元（含税），共计派发现金红利476,864,722.49元，占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的30.07%。剩余未分配利润结转下一年度。2018年度不进行资本公积金转增。公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。

  本议案已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过，独立董事对本议案发表了同意的意见。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


                2019年度筹融资计划

各位股东：

  2019年度根据公司正常生产经营资金、项目建设和对外投资的资金需要，拟通过银行贷款、融资租赁、银行承兑汇票方式间接融资12.13亿元；另外还需办理续贷银行贷款23亿元。

  提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。

  上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资计划止失效。

  本议案已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


        关于2019年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

  为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，2019年公司计划在已有的为子公司担保额度基础上，拟对子公司提供新增担保22.49亿元。

  一、2019年度拟担保明细

                                                              单位：人民币万元

被担保    公司持  截至2018年  2019年新增  2019年          用途

  单位    股比例  底担保余额    担保额度    担保限额

兴达化纤    100%    10,437.51    14,562.49    25,000.00  流动资金、承兑汇票、
                                                          贸易融资及项目建设

远达公司    100%    85,065.32    20,934.68  106,000.00流动资金、承兑汇票、
                                                          贸易融资及项目建设

氯碱公司  95.07%    74,500.00    23,500.00    98,000.00  流动资金、承兑汇票、
                                                          贸易融资及项目建设

硅业公司  95.29%    6,000.00    14,000.00    20,000.00  流动资金、承兑汇票、
                                                          贸易融资及项目建设

物流公司    100%        -        3,000.00    3,000.00  流动资金、承兑汇票及
                                                          项目建设

盐化公司    95%        -        9,000.00    9,000.00  流动资金、承兑汇票及
                                                          项目建设

青海五彩    51%      6,528.41      5,971.59    12,500.00  流动资金、承兑汇票及
  碱业                                                    贸易融资

香港贸易    100%    16,098.95    133,901.05  150,000.00流动资金及贸易融资

  合计              198,630.19    224,869.81  423,500.00

    二、被担保人基本情况

  （一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

    注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北


  法定代表人：郑柏山

  注册资本：275,526.39万元

  主营业务：粘胶短纤的生产和销售

  公司持股比例：100%

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产885,042.30万元，净资产398,601.74万元，资产负债率54.96%；2018年实现营业务收入750,004.70万元，净利润1,120.21万元。

  （二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司

  注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧

  法定代表人：郑柏山

  注册资本：264,500万元

  主营业务：粘胶短纤的生产和销售

  公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产701,923.65万元，净资产322,737.39万元，资产负债率54.02%；2018年实现营业务收入508,199.92万元，净利润2,063.62万元。

  （三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司

  注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧

  法定代表人：刘宝东

  注册资本：69,964.04万元

  主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

  公司持股比例：95.07%

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产355,922.97万元，净
资产205,041.83万元，资产负债率42.39%；2018年实现营业务收入400,654.35万元，净利润25,025.80万元。

  （四）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

  注册地：唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧

  法定代表人：陈学江

  注册资本：50,969.33万元

  主营业务：混合甲基环硅氧烷

  公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产279,117.69万元，净资产198,488.77万元，资产负债率28.89%；2018年实现营业务收入333,075.01万元，净利润108,900.72万元。

  （五）公司名称：唐山三友物流有限公司

  注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北

  法定代表人：周学全

  注册资本：6,600.00万元

  主营业务：货物运输、国内、国际货运代理

  公司持股比例：100%

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产22,121.52万元，净资产14,728.74万元，资产负债率33.42%；2018年实现营业务收入45,018.76万元，净利润1,902.01万元。

  （六）公司名称：唐山三友盐化有限公司

  注册地：唐山海港开发区大清河


  法定代表人：李瑞新

  注册资本：10,000.00万元

  主营业务：原盐生产及销售

  公司持股比例：95%，其余股份由河北长芦大清河盐化集团有限公司持有。

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产32,740.77万元，净资产14,111.50万元，资产负债率56.90%；2018年实现营业务收入51,840.21万元，净利润1,821.07万元。

  （七）公司名称：青海五彩碱业有限公司

  注册地：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区内

  法定代表人：张作功

  注册资本：74,500.00万元

  主营业务：纯碱的生产与销售

  公司持股比例：51%，其余股份由青海五彩矿业有限公司持有。
  财务状况：截至2018年底，经审计总资产273,709.37万元，净资产123,468.92万元，资产负债率54.89%；2018年实现营业务收入173,841.56万元，净利润23,241.60万元。

  （八）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司

  注册地：中国香港

  法定代表人：姚志刚（执行董事）

  注册资本：2,472.00万元（人民币）

  主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资


  公司持股比例：直接持股66.67%，通过兴达化纤间接持股33.33%

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产129,800.38万元，净资产7,516.52万元，资产负债率94.21%；2018年实现营业务收入502,550.25万元，净利润-2,422.66万元。

  三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2019年3月31日，公司为子公司提供担保余额为212,859.18万元，占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的19.26%。除对子公司担保外，公司无对外担保，无逾期担保。
  本次担保事项已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。

  现提请股东大会同意董事会授权公司管理层在总额度范围内可以根据实际需要在被担保全资子公司范围内互相调剂额度，确定具体的担保金额；同时授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

  上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度对外担保议案止失效。

  请各位股东审议。

                            唐山三友化工股份有限公司

                                      2019年5月7日


    关于2019年度子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：

  为满足公司子公司正常生产经营需要，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子公司拟在2019年度为子公司提供不超过274,663.00万元的银行授信担保。

  一、担保明细

                                                单位：人民币万元

担保主体  公司持股比例  被担保单位  截至2018年  2019年担保限额
                                        底担保余额

氯碱公司      95.07%      兴达化纤    5,000.00      10,000.00

氯碱公司      95.07%      硅业公司    3,000.00      30,000.00

兴达化纤    100.00%      远达纤维    146,663.40      234,663.00

  合计                                  154,663.40      274,663.00

    二、担保主体及被担保人基本情况

  （一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

    注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北

  法定代表人：郑柏山

  注册资本：275,526.39万元

  主营业务：粘胶短纤的生产和销售

  公司持股比例：100%

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产885,042.30万元，净
资产398,601.74万元，资产负债率54.96%；2018年实现营业务收入750,004.70万元，净利润1,120.21万元。

  （二）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

  注册地：唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧

  法定代表人：陈学江

  注册资本：50,969.33万元

  主营业务：混合甲基环硅氧烷

  公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产279,117.69万元，净资产198,488.77万元，资产负债率28.89%；2018年实现营业务收入333,075.01万元，净利润108,900.72万元。

  （三）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司

  注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧

  法定代表人：郑柏山

  注册资本：264,500万元

  主营业务：粘胶短纤的生产和销售

  公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%

  财务状况：截至2018年底，经审计总资产701,923.65万元，净资产322,737.39万元，资产负债率54.02%；2018年实现营业务收入508,199.92万元，净利润2,063.62万元。

  （四）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司


  注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧

  法定代表人：刘宝东

  注册资本：69,964.04万元

  主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

  公司持股比例：95.07%

  财务状况：截至2018年底，经审计资产总额355,922.97万元，净资产205,041.83万元，资产负债率42.39%；2018年实现营业务收入400,654.35万元，净利润25,025.80万元。

  三、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至2019年3月31日，公司子公司为子公司提供担保余额为195,951.11万元，占公司2018年底经审计归属于上市公司股东净资产的17.73%。除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。

  本次担保事项已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                      2019年5月7日


        关于聘请2019年度财务审计机构的议案

各位股东：

  鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司2018年度财务审计工作期间，能严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范；业务熟练、工作勤勉，具有较高的执业水平；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司2018年度的财务审计工作。

    经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为130万元。

  本次议案已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


      关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

  鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在完成公司2018年度内部控制审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，表现出了较高的执业水平；出具的内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司2018年度的内部控制审计工作。

    经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为50万元。

  本次议案已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过。公司独立董事已就此事项发表了同意的意见。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


            关于增加公司经营范围的议案

各位股东：

  根据公司生产经营业务的实际需要，为确保公司未来在经营方式上有充分的选择，拟将公司经营范围增加“工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售”。

  增加后的公司经营范围为：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售***。

  本次议案已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过。

  请各位股东审议。

                                  唐山三友化工股份有限公司
                                        2019年5月7日


              关于修改《公司章程》的议案

  各位股东：

      因公司拟增加经营范围并根据《关于修改
 <中华人民共和国公司 法>
  的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理 准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》及《上海证券交易所上 市公司回购股份实施细则》等规定和要求，结合公司经营发展需要， 拟对《公司章程》部分条款进行修改完善。具体内容如下： 原章程条款 修订后的章程条款 第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围 第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围 是：纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销 是：纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业售；工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业 融雪剂生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件除外；化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服 及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出务；普通货运；货物装卸；两碱工业盐的销售；房屋 口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许租赁；火力发电；热力生产和供应；饮料生产和销售；可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运；货工业用水的生产和销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销 物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁；火力发电；热 售。 力生产和供应；饮料生产和销售；工业用水的生产和 销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。 第二十六条公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本 公司的股份： 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 动。 的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公 列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式。 （二）要约方式； 公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第 （三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一） 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当股东大会决议。公司依照第二十六条收购本公司股份经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 当在6个月内转让或者注销。 决议。 公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十六条收购本公司股份后，属于第 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 的股份应当在1年内转让给职工。 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 年内不得转让。 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所的25%;任期届满前离职的，在其就任时确定的任期持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 司的股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行 第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； 方案； 方案； 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； 议； （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）调整或变更利润分配政策； （十六）调整或变更利润分配政策； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议批准因第二十六条第（一）项、第 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 事会或其他机构和个人代为行使，但股东大会已经就程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述事项做出决议，授权董事会或其他机构和个人具 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 体办理相关条款工作的除外。 事会或其他机构和个人代为行使，但股东大会已经就 上述事项做出决议，授权董事会或其他机构和个人具 体办理相关条款工作的除外。 第一百零九条董事由股东大会选举或更换，任 第一百零九条董事由股东大会选举或更换，并 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。 超过六年。 第一百三十三条董事会行使下列职权： 第一百三十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 案； 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）决定因第二十六条第（三）项、第（五） 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； 理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改 （九）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股 公司章程具体条款等事宜。 份的事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司章程具体条款等事宜。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十三）管理公司信息披露事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的会计师事务所； 项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十三）制订公司的基本管理制度； 工作； （十四）制订本章程的修改方案； （十六）制定调整或变更利润分配政策的方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 予的其他职权。 的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 会审议。 工作； （十八）制定调整或变更利润分配政策的方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 第一百五十八条本章程第一百零八条关于不 第一百五十八条 本章程第一百零八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十七条 第一百九十七条 投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。 保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金， （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金， 股票，现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。股票，现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应 具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应 当优先采用现金分红进行利润分配。 当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配间隔：原则上每年度进行一次利 （三）利润分配间隔：原则上每年度进行一次利 润分配，经股东大会批准，公司可进行中期现金分红。润分配，经股东大会批准，公司可进行中期现金分红。 （四）现金分红比例：公司最近三年以现金方式 （四）现金分红比例：公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%。 利润的30%。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方 式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金 分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 本次议案已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审 议通过。 根据有关规定，公司章程修正案须到工商行政管理部门备案，最 终修改内容以工商行政管理部门备案为准。《公司章程》其他条款不 作修订。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 未来三年（2019-2021年）股东回报规划 各位股东： 为进一步规范和完善唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求，结合公司实际，公司董事会制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 一、本规划的制定原则 （一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展； （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期； （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性； （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。 二、制定本规划考虑的主要因素 着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。 三、本规划的具体内容 （一）公司利润分配的方式 公司利润分配采用现金，股票，现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司利润分配的比例 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。 在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，公司董事会可以区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的除外。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （三）公司利润分配的时间间隔 公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配。 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。 四、制定本规划的决策程序 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定本规划，原则上每三年重新审阅一次；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 五、本规划自股东大会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 六、本规划由公司董事会负责制定并解释。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 关于在公司领薪的董事、监事考核情况的议案 各位股东： 2018年，面对严峻复杂的经济形势、严苛高压的环保管控、跌宕起伏的市场竞争环境，公司深化全面绩效考核评估，深入推行精细化管理，紧密围绕“四保两强一压”管理理念，防风险抓内控，跟市场抓效益，取得了较好的经营业绩，基本完成年初制定的经营目标。 全年共生产纯碱339.99万吨，粘胶短纤维59.96万吨，烧碱53.14万吨，PVC41.85万吨，有机硅环体11.42万吨。全年实现营业收入201.74亿元，利润总额21.09亿元，归属于母公司的净利润15.86亿元，实现每股收益0.7683元。 公司根据各位董事、监事的工作职责、重点工作并结合2018年度生产经营关键指标完成情况，对在公司领薪的各位董事、监事履职情况进行了考核，认为在公司领薪的董事、监事均较好地完成了各自工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得2018年度薪酬。具体薪酬情况详见公司《2018年年度报告》第八节第一部分持股变动情况及报酬情况。 请各位股东审议。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日 唐山三友化工股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 各位股东： 作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的规定，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责、忠实地行使公司所赋予独立董事的权利，履行了独立董事的职责，积极出席了公司2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立客观的意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们的基本情况以及2018年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事简历 1、李晓春：男，研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安企业融资总部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总经理，上海隆瑞投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任公司代副总裁，西藏同信证券有限责任公司副总裁，瑞银证券投资银行部董事总经理，多起市场销售有限责任公司总经理。曾任三友化工、中国海城、富龙热电、冀东水泥独立董事。现任泓德基金管理有限公司督察长，三友化工独立董事。 2、张文雷：男，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。 曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国化工环保协会副理事长，滨化集团股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有限公司外部董事、三友化工独立董事。 3、杨贵鹏：男，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）主管合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，日照港股份有限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事、三友化工独立董事。 4、郑瑞志：男，研究生学历，群众，汉族。历任民政部科员、北京市众天律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人、北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事、三友化工独立董事。 5、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，莲花健康产业集团股份有限公司独立董事，天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。 作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、2018年度出席董事会和股东大会情况 2018年度公司共召开股东大会2次，董事会会议5次。作为三 友化工独立董事，我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司会议，具体情况如下： 独立董事 应参加董事 实际出席 应参加股 实际出席股东 姓名 会次数 董事会次数 东大会次数 大会次数 李晓春 5 5 2 2 张文雷 5 5 2 2 杨贵鹏 5 5 2 2 郑瑞志 5 5 2 2 邓文胜 5 5 2 2 报告期内，我们按时出席会议，认真审议各项议案。会议召开前，我们主动了解作出决策所需资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整个生产经营情况及议案的背景情况，为会议作出决策做好充分准备。在此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会、股东大会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。 为进一步维护股东的合法权益，参会期间我们深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，充分发挥了监督和指导作用。 三、保护投资者权益方面所作的工作 在2018年度的履职过程中，我们本着重要性原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披 露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。报告期内重点关注事项如下： （一）关联交易情况 公司日常关联交易为公司生产经营所必需，我们在报告期内对其进行了认真审查，发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入了解后发表了独立意见。公司关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）担保及资金占用情况 报告期内，公司对外担保均系对子公司及子公司对子公司提供的担保，被担保的子公司均为公司控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，有效维护了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （三）现金分红情况 为保障公司广大股东利益，结合公司2018年度经营规划及资金需求，2017年度公司拟定了如下利润分配预案并顺利通过公司董事会和股东大会审议通过，以总股本2,064,349,448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税），共计派发现金红利567,696,098.20元，占公司2017年度归属于上市公司股东净利润的30.05%。剩余未分配利润结转下一年度。2017年度不进行资本公积金转增。公司以2018年6月5日为股权登记日实施了该利润分配方 案。 我们认为，公司2017年度利润分配预案与公司所处行业特点以及公司实际，现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，符合《中国证监会上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定。 （四）公司及股东承诺履行情况 报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，承诺各方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损害中小股东利益的情况。 （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 2018年度，公司董事及高级管理人员未发生变更。对于薪酬情况，我们基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。 （六）聘任审计机构情况 报告期内，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构和内控审计机构，聘任程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。 经核实，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。在担任公司审 计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计原则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。 （七）公司规范运作情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性。年内公司共披露定期报告4份、临时公告52份，有效维护了中小股东的知情权。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，对公司各项业务的稳健运行及经营风险的控制提供了保障，切实维护了公司和广大股东的权益。 四、总结 作为公司的独立董事，2018年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会、股东大会审议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，确保公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健全，财务运行合规、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，本着对公司负责、对股东负责的态度，继续加强公司法人治理结构以及规范运作相关法规学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充 分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，强化对社会公众股东尤其是中小股东的保护意识，为公司规范发展做出应有的贡献。 特此报告。 独立董事：张文雷 杨贵鹏 李晓春 郑瑞志邓文胜 2019年5月7日 唐山三友化工股份有限公司 关于计提2018年度高管奖励基金的议案 各位股东： 2018年，在董事会和经营班子的领导下，公司各单位积极应对严峻的市场形势、努力克服各种不利因素，优化产业布局，深化基础管理，突出供销联动，各项工作取得了新突破，取得较好经营业绩。2018年度公司净资产收益率提取前达到16.26%。 根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，年度奖励基金的提取比例主要依据年度加权平均净资产收益率的完成情况计算。以净资产收益率达到6%和10%作为提取的两个临界点，具体提取比例如下表，但奖励基金与特别奖励提取比例总和不得超过年度净利润的10%。 净资产收益率 <6% 6% 8% 10% 11% 12% 奖励基金提取比例 0 6% 7% 8% 8% 9% 特别奖励提取比例 0 0 0 0.5% 1% 1.5% 合计 0 6% 7% 8.5% 9% 10% 因此，公司确定奖励基金的计提比例合计为10%，计提基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润1,714,680,163.15元，提取金额为17,146.80万元。 该议案已经公司于2019年4月23日召开的七届七次董事会审议通过，董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施该奖励方案。 独立董事对本议案发表了同意的意见。 特此汇报。 唐山三友化工股份有限公司 2019年5月7日