唐山三友化工股份有限公司

        董事会审计委员会2018年度工作报告

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《唐山三友化工股份有限公司章程》、《唐山三友化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规的规定，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，现将2018年度工作情况报告如下：

    一、审计委员会人员构成情况

  公司第七届董事会审计委员会由5名委员构成，分别为杨贵鹏先生、于得友先生、王兵先生、郑瑞志先生、邓文胜先生，其中杨贵鹏先生、郑瑞志先生、邓文胜先生为独立董事，杨贵鹏先生为审计委员会主任。

    二、会议召开情况

  2018年，审计委员会共召开会议四次，全体委员均亲自出席了全部会议，会议分别就公司生产经营情况、内部控制报告、财务状况、关联交易、内部审计工作、定期报告等议案进行了审议，并向公司董事会提出了审议意见。

    三、主要工作情况

  （一）监督及评估外部审计机构工作

  报告期内,董事会审计委员会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）的独立性和专业性进行了评估：认为中喜会计师事务所作为拥有证券、期货相关执业资格的审计机构，具有丰富的上市公司执业经验，在相关业务合作过程中，遵循职业准则，忠实勤勉地履行职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，较好地完成了公司委托的各项工作，经审计委员会审议表决，向董事会建议公司续聘中喜会计师事务所为2018年度财务审计和内部控制审计机构。

  在完成公司2017年度财务审计和内部控制审计工作期间，审计委员会与会计师事务所就审计工作安排进行磋商，确定了审计范围、审计计划、审计方法及审计工作具体事项和时间安排。在审计过程中通过不定期联系项目审计负责人，督促审计进度，并及时就审计过程中出现的问题进行沟通，有力保障了公司财务
审计和内部控制审计工作的有效推进。

  （二）指导内部审计工作

  报告期内，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划及审计部工作报告，积极督促公司审计部严格按照内部审计计划执行，指导公司内部审计工作正常有序开展，并结合公司实际情况对内部审计发现的问题、相关整改要求以及管理建议提出了指导性意见。审计委员会认为公司内部审计工作制度健全，审计部人员素质高，内审工作能够有效开展，能够就内审中发现的问题及时提出整改意见和建议，促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行，充分履行了审计监督职责。报告期内，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。

  （三）审阅公司财务情况

  1、审阅财务报告。报告期内，审计委员会对公司定期报告中有关财务信息进行审查，并对定期报告的编制提出了专业指导意见和建议，认为公司各定期报告均能严格按照《企业会计准则》的规定编制，不存在虚假记载及重大错报的情况，所载内容能够充分反映公司各期的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。在年报审计过程中，审计委员会与中喜会计师事务所及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，就审计工作小组的成员构成、审计计划、风险判断以及2017年度的审计重点，年审时间安排等事项进行沟通。审计期间，审计委员会责成财务部门密切配合中喜会计师事务所的审计工作，定期听取审计部汇报审计进展情况，并发函督促年审会计师在约定时限内提交审计报告，确保公司年度报告及相关文件按时披露。

  2、关注公司日常关联交易情况。报告期内，我们对公司日常关联交易进行了详细的审核，认为公司日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规的规定。

  3、审查对子公司长期股权投资计提资产减值准备的合理性、合规性。2018年4月10日，公司召开的七届三次董事会审议通过了《关于对子公司长期股权投
资计提资产减值准备的议案》，我们审阅了该项议案，认为公司对子公司唐山三友志达钙业有限公司长期股权投资全额计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司对该项长期股权投资全额计提资产减值准备。

  （四）评估内部控制有效性

  报告期内，审计委员会审阅了《中喜会计师事务所出具的2017年度内控审计报告》及《公司2017年度内部控制评价报告》，并对公司内部控制的有效性进行了评估，认为：公司内部控制评价范围涵盖了公司的主要业务和事项，不存在重大遗漏；公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，对纳入评价范围的业务与事项均严格按照《公司内部控制管理手册》的要求得以有效执行，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，对个别存在的一般内控缺陷，已经整改完毕，目前运行情况良好；公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    四、总结

  报告期内，审计委员会进一步强化内部控制，充分发挥审计、监督管理作用，维护审计的独立性，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，充分发挥了公司董事会审计委员会的职能，维护了公司及全体股东利益。

  2019年，董事会审计委员会将继续发挥委员会的专业职能，勤勉忠实地履行职责，继续加大监督检查力度，不断强化对内部审计的指导和外部审计的监督评估，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，进一步完善内控体系制度建设，规范内控制度执行，同时积极探索更为有效的日常监督机制，为公司重大经营事项决策的科学性、规范性与严谨性提供有力支撑，不断促进公司治理水平的提升。

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                                                董事会审计委员会

                                                  2019年4月25日