天风证券股份有限公司

关于唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票之
              保荐总结报告书

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”、“发行人”或“上市公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在三友化工非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信息披露等义务。

    天风证券作为三友化工2016年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限自三友化工非公开发行股票上市之日起至2018年12月31日止。目前，持续督导期限已满，天风证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况


保荐机构名称            天风证券股份有限公司

                        湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科
注册地址                大厦

法定代表人              余磊

保荐代表人              吴丽、陈培毅

联系电话                010-59833109

是否更换保荐人或其他情是
况

    三、上市公司基本情况

发行人名称              唐山三友化工股份有限公司

证券简称及代码          三友化工（600409）

注册地址                河北省唐山市南堡开发区

主要办公地址            河北省唐山市南堡开发区

法定代表人              么志义

联系人                  刘印江

联系电话                0315-8519078、0315-8511006、0315-8511642

2017年年度报告披露时间2018年4月12日
2018年年度报告披露时间2019年4月25日

    四、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准唐山三友化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]293号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票213,963,961股，发行价为每股6.66元，共计募集货币资金人民币1,424,999,980.26元，扣除与发行有关的费用人民币38,758,963.52元（含税），实际募集资金净额为人民币1,386,241,016.74元。

    截止2017年6月14日，上述募集资金已全部到位。2017年6月14日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进

    五、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对三友化工所做的主要保荐工作如下：

    （一）发行前对发行人进行全面尽职调查工作，尽职调查范围包括：上市公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面。

    尽职调查对象包括：机构和自然人。机构包括上市公司及其子公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业、上市公司关联方及重要客户、供应商等，自然人包括上市公司董事、监事、高级管理人员及普通员工等。

    在尽职调查所掌握的本次非公开发行相关情况的基础上，制作本次发行的申请文件，在此期间，天风证券项目组结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行了再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。

    （二）保荐机构内部审核。天风证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了完善的业务内控制度，主要通过立项审核流程及向中国证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节来完成保荐机构的内部审核流程。

    （三）监管机构审核阶段。项目组通过现场访谈、尽职调查材料收集等方式，与发行人、发行人律师、发行人会计师进行了逐项落实。同时结合发行人最新财务数据及发行方案调整情况对本次发行相关申请文件进行了更新，按照中国证监会的相关要求，最终完成反馈意见回复、参加发行审核委员会会议、取得中国证监会核准批复等工作。

    （四）证券发行上市阶段。通知认购人将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户；在审计机构对认购资金验资无误后，将募集资金款项划入发行人募集资金专户；协助发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所报告股票发行相关文件，并报中国证监会备案。

    （五）持续督导阶段。

    1、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关

    2、督导发行人依照相关要求建立健全并有效、严格执行公司治理制度、内控制度、信息披露制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划；

    3、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；

    4、督导发行人有效执行防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；

    6、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

    7、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

    8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

    9、督导发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

    10、对公共传媒关于发行人的各类报道进行了关注；

    11、发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，向相关部门报送持续督导现场检查报告。除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件、参加相关会议等方式进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导其规范运作。

    持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、不定期回访、现场检查等方式了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、保荐代表人变更及其理由

    三友化工2016年度非公开发行的持续督导保荐代表人原为黄立凡先生及周新宇先生。

    2017年9月，因工作变动的原因，黄立凡先生及周新宇先生不再担任公司持续督导保荐代表人。为了保证三友化工非公开发行股票持续督导工作的有序进
导保荐代表人，并继续履行相关职责。本次变更后，三友化工2016年度非公开发行股票持续督导保荐代表人为张广中先生及吴丽女士。

    2018年3月期间，因工作变动的原因，张广中先生不再担任三友化工持续督导保荐代表人。为了保证三友化工2016年度非公开发行股票持续督导工作的有序进行，天风证券决定由保荐代表人陈培毅先生接替张广中先生担任三友化工持续督导保荐代表人，继续履行对三友化工的持续督导责任。本次变更后，三友化工2016年度非公开发行股票持续督导保荐代表人为吴丽女士及陈培毅先生。
    2、其他重大事项

    无

    七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市工作情况的说明及评价

    在对三友化工履行持续督导职责期间，三友化工的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向三友化工提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构的持续督导工作。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审阅及事后审阅相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。

    通过审阅持续督导期间的信息披露文件，本保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经核查，本保荐机构认为，发行人募集资金的存放和使用符合《上市公司监
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等法规和文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （以下无正文）

开发行股票之保荐总结报告书》之签字页）

保荐代表人：______________        ________________

                吴丽                    陈培毅

                                                天风证券股份有限公司
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