上海市锦天城律师事务所

        关于申能股份有限公司

  第三十九次（2018年度）股东大会的

            法律意见书

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邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

                关于申能股份有限公司

          第三十九次（2018年度）股东大会的

                      法律意见书

致：申能股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开第三十九次（2018年度）股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的现场会议全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年4月30日在上海证券交易所网站等信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司关于召开第三十九次（2018年度）股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。


    本次股东大会现场会议于2019年5月21日上午9:00在上海市新华路160号上海影城召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月21日9:15-15:00）。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为31名，代表有表决权的股份2,320,698,035股，占公司股份总数的50.9815%。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、参与本次股东大会网络投票的股东共32名，代表有表决权的股份263,333,021股，占公司股份总数的5.7849%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本所律师对上海证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

    3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果


    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

    1、 审议通过《申能股份有限公司2018年度董事会工作报告》

    表决结果：同意2,582,059,493股，占与会有表决权股份总数的99.9237%；反对185,700股，占与会有表决权股份总数的0.0071%；弃权1,785,863股，占与会有表决权股份总数的0.0692%。

    2、 审议通过《申能股份有限公司2018年度监事会工作报告》

    表决结果：同意2,582,059,493股，占与会有表决权股份总数的99.9237%；反对185,700股，占与会有表决权股份总数的0.0071%；弃权1,785,863股，占与会有表决权股份总数的0.0692%。

    3、 审议通过《申能股份有限公司2018年度财务决算报告》

    表决结果：同意2,582,059,493股，占与会有表决权股份总数的99.9237%；反对185,700股，占与会有表决权股份总数的0.0071%；弃权1,785,863股，占与会有表决权股份总数的0.0692%。

    4、 审议通过《申能股份有限公司2019年度财务预算报告》

    表决结果：同意2,521,570,009股，占与会有表决权股份总数的97.5828%；反对60,882,247股，占与会有表决权股份总数的2.3560%；弃权1,578,800股，占与会有表决权股份总数的0.0612%。

    5、 审议通过《申能股份有限公司2018年度利润分配方案》

    表决结果：同意2,582,156,798股，占与会有表决权股份总数的99.9274%；反对139,900股，占与会有表决权股份总数的0.0054  %；弃权1,734,358股，占与会有表决权股份总数的0.0672%。

    上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意315,611,032股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.4096%；反对139,900股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0440%；弃权1,734,358股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.5464%。


    6、 审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告》

    表决结果：同意2,581,813,793股，占与会有表决权股份总数的99.9141%；反对431,400股，占与会有表决权股份总数的0.0166%；弃权1,785,863股，占与会有表决权股份总数的0.0693%。

    7、 审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构并支付其2018年度审计报酬的报告》

    表决结果：同意2,582,029,556股，占与会有表决权股份总数的99.9225%；反对422,700股，占与会有表决权股份总数的0.0163%；弃权1,578,800股，占与会有表决权股份总数的0.0612%。

    8、 审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》

    本议案关联股东回避表决。表决结果：同意261,689,644股，占与会有表决权股份总数的82.4257%；反对54,061,288股，占与会有表决权股份总数的17.0279%；弃权1,734,358股，占与会有表决权股份总数的0.5464%。

    9、 审议通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》

    9.01曹奕剑

    表决结果：同意2,462,038,700股，占与会有表决权股份总数的95.2789%。曹奕剑当选公司第九届董事会董事。

    公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。

    公司部分股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。

    经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司第三十九次（2018年度）股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
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