证券代码：600642      证券简称：申能股份      公告编号：2019-011

              申能股份有限公司

关于召开第三十九次（2018年度）股东大会的通知
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     股东大会召开日期：2019年5月21日

     本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
      系统

    一、  召开会议的基本情况

  (一)  股东大会类型和届次

  第三十九次（2018年度）股东大会

  (二)  股东大会召集人：董事会

  (三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)  现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2019年5月21日上午9点

  召开地点：上海市新华路160号上海影城

  (五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年5月21日

                      至2019年5月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

    二、  会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                    投票股东类型

序号                  议案名称

                                                      A股股东

非累积投票议案

1      申能股份有限公司2018年度董事会工作报告          √

2      申能股份有限公司2018年度监事会工作报告          √

3      申能股份有限公司2018年度财务决算报告            √

4      申能股份有限公司2019年度财务预算报告            √

5      申能股份有限公司2018年度利润分配方案            √

6      关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）          √

      为公司2019年度财务报告审计机构并支付其

      2018年度审计报酬的报告

7      关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）          √

      为公司2019年度内部控制审计机构并支付其

      2018年度审计报酬的报告

8      关于延长公司非公开发行A股股票股东大会          √

      决议有效期及股东大会授权有效期的议案

累积投票议案

9.00    关于选举公司第九届董事会董事的议案        应选董事（1）人
9.01    曹奕剑                                            √

另外，本次股东大会将书面报告《公司独立董事2018年度述职报告》。

  1、  各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1、3-9已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，议案2已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，具体详细见2019年4月30日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大
会会议资料。

  2、  特别决议议案：议案8

  3、  对中小投资者单独计票的议案：议案5

  4、  涉及关联股东回避表决的议案：议案8

          应回避表决的关联股东名称：申能（集团）有限公司

  5、  涉及优先股股东参与表决的议案：无

    三、  股东大会投票注意事项

  (一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)  股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

    四、  会议出席对象

  (一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。


    股份类别      股票代码      股票简称          股权登记日

      Ａ股          600642        申能股份          2019/5/13

  (二)  公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)  公司聘请的律师。

  (四)  其他人员

  五、  会议登记方法

  凡符合出席条件的股东应于2019年5月21日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再接受股东登记及表决。

  六、  其他事项

  本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

  特此公告。

                                              申能股份有限公司董事会
                                                    2019年4月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
   报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书

                        授权委托书

申能股份有限公司：

    兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：

序号  非累积投票议案名称                      同意反对弃权

1    申能股份有限公司2018年度董事会工作报告
2    申能股份有限公司2018年度监事会工作报告
3    申能股份有限公司2018年度财务决算报告
4    申能股份有限公司2019年度财务预算报告
5    申能股份有限公司2018年度利润分配方案
6    关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

      为公司2019年度财务报告审计机构并支付其

      2018年度审计报酬的报告

7    关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

      为公司2019年度内部控制审计机构并支付其

      2018年度审计报酬的报告

8    关于延长公司非公开发行A股股票股东大会

      决议有效期及股东大会授权有效期的议案


序号  累积投票议案名称                            投票数

9.00  关于选举公司第九届董事会董事的议案
9.01  曹奕剑

委托人签名（盖章）：                受托人签名：

委托人身份证号：                    受托人身份证号：

                                    委托日期：    年月日

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：


  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

      累积投票议案

      4.00  关于选举董事的议案                  投票数

      4.01  例：陈××

      4.02  例：赵××

      4.03  例：蒋××

      …………

      4.06  例：宋××

      5.00  关于选举独立董事的议案              投票数

      5.01  例：张××

      5.02  例：王××

      5.03  例：杨××

      6.00  关于选举监事的议案                  投票数

      6.01  例：李××

      6.02  例：陈××

      6.03  例：黄××

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

序号        议案名称                        投票票数

                              方式一    方式二    方式三    方式…
4.00  关于选举董事的议案      -          -        -        -

4.01  例：陈××                500        100      100

4.02  例：赵××                0        100        50

4.03  例：蒋××                0        100      200

……  ……                    …        …        …

4.06  例：宋××                0        100        50