四川岷江水利电力股份有限公司
    2018年年度股东大会

        会议资料

        2019年4月


            目  录

1、会议安排???????????????????????（02）2、审议公司2018年度董事会工作报告???????????(04)3、审议公司2018年度监事会工作报告????????????(13)4、审议公司2018年年度报告及摘要?????????????(18)5、审议公司2018年度财务决算报告????????????(19)6、审议公司2018年度利润分配方案????????????(25)7、审议公司预计2019年度电力购售类日常关联交易额度的议案?(28)8、审议公司预计2019年度金融服务类日常关联交易额度的议案?(30)9、审议关于公司增加2018年度电力购售类日常关联交易额度的议案?(32)10、公司独立董事2018年度述职报告????????????(34)

          四川岷江水利电力股份有限公司

          2018年年度股东大会会议安排

一、会议时间：2019年4月25日上午9：30
二、会议地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺42号）
三、会议召集人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  （一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
  （二）网络投票起止时间：自2019年4月25日至2019年4月25日；

  （三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、参会人员：

  （一）2019年4月22日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长吴耕


序号        会议内容

（一）      会议主持人宣布会议开始

(二)      董事会秘书报告出席会议情况

(三)      逐项汇报如下事项

1        审议公司2018年度董事会工作报告

2        审议公司2018年度监事会工作报告

3        审议公司2018年年度报告及摘要

4        审议公司2018年度财务决算报告

5        审议公司2018年度利润分配方案

6        审议公司预计2019年度电力购售类日常关联交易额度的
            议案

7        审议公司预计2019年度金融服务类日常关联交易额度的
            议案

8        审议公司增加2018年度电力购售类日常关联交易额度的
            议案

9        会议听取公司独立董事2018年度述职报告

(四)      股东发言

（五）      推选计票人、监票人

（六）      对上述议案进行表决

（七）      宣布表决结果

（八）      见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（九）      宣读股东大会决议

（十）      宣布大会闭幕


              四川岷江水利电力股份有限公司

                2018年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

  受公司董事会委托，现在向大会报告公司2018年度董事会主要工作情况，请予以审议。

    一、2018年工作回顾

  2018年，公司以创新促发展，优化管理模式，提升经营质效，努力推动公司核心业务能力提升。全年完成发电量8.51亿千瓦时，同比增长3.94%，完成售电量37.35亿千瓦时，同比增长34.80%，实现营业收入11.21亿元，同比增长36.49%，实现利润总额1.08亿元。全年公司资产总额为23.98亿元，归属于公司股东的所有者权益为12.18亿元，资产负债率48.92%。

  （一）常抓不懈，有序开展董事会日常工作

  1.股东大会及董事会决议执行情况

  2018年，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格贯彻落实股东大会决议精神，将优化治理结构，规范公司运营，防范经营风险放在首位。报告期内，共召集股东大会2次，召开董事会9次，审议通过了涉及修订公司章程、定期报告、计提资产减值准备、利润分配、关联交易、高管薪酬等69项议案，都已执行完毕。


  董事会所属各专门委员会各司其职，切实发挥其专业能力。全年共计召开10次会议，分别就公司财务管理、内控建设、高管变动、绩效考核等事项进行了审查并发表意见，为董事会科学高效决策提供了专业保证。公司全体董事恪尽职守、勤勉敬业，会议期间提前审阅会议资料，认真出席会议，发表明确意见。会后通过到公司主要生产场所调研、与内部董事和经营层不定期沟通、查阅重点投资项目资料等方式积极关注公司生产运营动态和发展情况。同时，独立董事依规对关联交易、聘任会计师事务所、利润分配预案、内部控制执行的有效性等事项发表了客观公正的独立性意见，充分发挥了其专业特长和工作经验，为促进公司健康发展、维护广大股东利益起到了积极作用。

  3.规范运作及信息披露情况

  公司董事会严格执行相关规定，持续完善公司治理体系，报告期内，修订了《公司章程》《总经理工作细则》，制定了《财务报告管理制度》《筹资管理制度》，进一步提高了规范运作基础；持续强化信息披露管理,规范信息披露行为，持续加强内部信息的流转控制及保密管理，强化对拟披露重大事项的研究分析，提升信披内容的深度，规范“信息披露直通车”制度的运转执行，准确把握信息披露的原则和尺度，强化对投资者最关心且有助于投资判断事项的自愿性披露，全年发布临时公告、定期报告及附件共70份，未出现一起差错，信息披露的真实、准确、完整得到了充分保证。切实承担保密责任，强化内幕信息知情人管理，在讨论重大投资、制定年度预算计划及编制定期报告等敏感期间，对涉及获

  4.投资者关系管理情况

  公司积极推进投资者关系管理工作，不断强化投资者关系管理，采取多种方式充分保障投资者利益。通过参加监管机构开展的“董秘值班周”等交流活动，让投资者对公司经营状况、重要工程进展、诉讼等重大事项有了进一步了解，获得了投资者的理解和认可，体现了公司清晰、透明的市场形象。同时积极搭建多渠道沟通平台，通过热线电话、上证E互动、投资者专栏等多种方式及时、规范解答投资者近200条疑问和诉求，与投资者保持了良好沟通、交流和互动。

  5.积极回报股东情况

  公司董事会始终坚持对股东负责的理念，强化股权事务管理，积极协助股东办理限售股上市流通事宜。充分保障广大股东特别是中小股东参与公司重大事项决策的权利，积极回报投资者，报告期内派发2017年度现金红利2,520.63万元，占2017年度归属于上市公司股东净利润的31.50%，充分维护了投资者资产收益权，让投资者共享公司成长和发展成果。

  （二）持续推进电网建设，夯实安全基础

  围绕年度工作目标，公司持续加强安全生产和电网建设，不断夯实安全基础。全力推进草杨线建设，加速推进110千伏汶新线，完成了110千伏新百花变电站3#主变扩建、绵簇沟变电站技改工程、110千伏新中亚变电站综自改造等12项大修技改工作，公司电网基础和运维水平得到较大提升。强化风险防控，扎实开展安全专项大检查，有效整治安全隐
质效。成功应对福堂“7.20”特大泥石流灾害，避免水淹厂房和上亿元经济损失。

  （三）持续规范经营管理，积极提升经营质效

  公司以标准化管理为导向，持续规范经营管理，提升经营质效。一是深化内控体系建设，持续开展内控制度和业务流程梳理，强调流程规范和执行效率的统筹协调，实现从满足规范要求向注重实际效果转变，从风险揭示向风险预警转变，保障经营活动规范有序开展，有效防范风险。二是通过审查综合计划和年度预算，细化对经营层的指标考核，进一步规划统筹全年工作，突出管控的精细化。三是强化财务风险管控，切实严控成本费用，加强资金管理，保证资金安全，努力降低财务费用。四是不断强化审计监督，积极开展各种专项审计，切实落实审计成果的应用。五是大力构建“法？企共建”、“监？企共建”体系，强化依法治企建设力度，推进重庆博赛、广林电器、杨家湾电站质量等法律诉讼的进行，有效化解经济法律风险。

  （四）持续加强对外投资管理，提高投资收益

  报告期内，公司持续完善控股参股企业的法人治理，强化基础管理和规范经营，着力突出其计划预管理、重大事项以及安全生产的管控，加强事前控制和过程跟踪，努力防范决策风险。通过强化投资单位经营管理，帮助其积极研判市场动态、强化营销、降本增效，实现了对外投资收益10,540.70万元，同比增长13.73%。完成浙丽公司增资扩股，九加一公司子改分，全面完成各子公司扭亏降负债工作。


  深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，实施“旗帜领航？三年登高”计划，推进党建工作高质量发展。以“素质提升年”为主题，优化干部队伍结构，提升队伍素质。深化党风廉政建设和反腐败工作，加强本质安全和信息安全体系建设，重大负面舆情事件、信息泄露事件、用户投诉均保持零记录。获得国家工商总局颁发“守合同？重信用”企业称号。践行“对股东负责、为地方服务、为员工谋福祉”企业使命，积极促进地方稳定繁荣，维护民族团结，荣获阿坝州“万企帮万村”精准扶贫先进单位称号。

  二、公司面临的形势和任务

  当前经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，公司发展环境和政策环境也发生改变，从整个电力行业发展来看，电力市场化竞争日益加剧，需要建设“先进高效、清洁环保、泛在柔性”的智能电网体系推动电力产业转型升级，公司必将面临经营模式的创新与提升。随着电力体制改革配套文件的相继发布，面对日益激烈的市场竞争形势，公司将提前谋划应对措施，适时优化战略布局、延伸产业链、培育新的利润增长点，积极谋求多元化发展之路，丰富盈利模式，增强发展后劲，实现良性发展。

  三、2019年工作重点

  今年是公司重大战略转型的关键一年。在做好重大资产重组的同时，要紧密关注改革动向，加强形势研判，主动适应经济改革和发展的新常态，以“内涵发展为基础、外延突破为导向、电网升级为支撑”的三位
销市场化、服务网格化、多维精益化”为抓手，围绕公司整体战略，不断夯实基础，全力以赴完成股东大会安排的各项任务目标，为公司持续改革发展奠定坚实基础。

  （一）强化公司内部治理，提高科学决策能力

  在监管机构监管措施日益严格的新机制下，监管部门对公司规范自律经营提出了更高要求。一是公司要按照这一新的要求，结合公司做大做强的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善公司法人治理体系，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，进一步提升规范化治理水平，确保合法合规经营。二是积极组织公司治理层和管理层参加外部培训和内部调研，提高履职能力，大力发挥董事会各专门委员会所长，就公司生产经营、战略发展等问题进行合理研判和谨慎审核，确保董事会决策科学。同时严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，认真履行股东赋予的职责，尽职尽责，建言献策，发挥应有的决策作用，维护股东的利益。三是继续强化公司内部风险措施的建立，完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步加强信息披露、内幕信息、投资者关系管理，促进公司健康、可持续发展。

  （二）切实加强安全生产，全力保障安全稳定

  要紧紧围绕“人人思安全、事事合安全、时时重安全”的安全理念，以“安全巡查”为抓手，构建安全运行管理新模式。强化从“专业管理、作业现场、综合评价”三个维度梳理优化安全管理体系，加快完善安全
问题闭环整改等方面综合施策，持续推进本质安全建设。对照安全责任清单，切实做到知责明责，勇于担当安全责任，有效提升安全工作水平。
  （三）夯实经营基础，持续提升经营管理

  要进一步加强项目管理，在项目前期储备管理过程中严把审查关，做好项目前期库和项目储备库管理，切实解决公司项目储备数量不足、质量不高的问题。要进一步加强指标体系建设管理。紧紧围绕公司战略目标，持续优化指标设置，形成科学合理，符合业务实际的指标体系。要进一步加强全面预算管理。严控各部门单位分管范围内的预算，及时跟进预算执行情况，切实提高预算刚性执行。要全力推动多维精益化管理。大力开展财务信息化建设，将营销系统融合进财务系统，实现数据共享，继而从各级维度对业务活动进行收集分析，服务企业产品成本核算和输配电价监审需要，实现财务系统的数据贯通。同时还进一步加强对外投资管控力度。加强对外投资单位生产经营数据的收集分析和动态管理，重点加强安全生产、设备运行、经营管理、资金运营等方面的管理，切实提高投资单位经营质效，防范投资风险。

  （四）强化市场意识，持续提升优质服务水平

  要加大电力体制改革政策分析研究，提早谋划相应配套措施。积极参与增量配电网业务，提升主营业务盈利能力。以“扁平化、专业化、营配合一”为思路，以营销市场化为抓手，持续提升公司市场营销、供电运行效率和管理，筑牢优质服务基础。进一步创新管理模式，切实解决服务意识淡薄、服务周期偏长、随意无序停送电等突出问题，优化业务
和客户服务水平。加强电费回收力度，进一步推广购电制，强化电费风险管控，提前有效防控电费风险，全力解决农村供区电费回收问题。以服务网格化为抓手，提升农电服务能力。加速城乡供电服务一体化，积极推进农村电网建管升级，全面开展购电制建设，实现“全费控、全采集”，助推“全智能”供电服务转型升级。

  （五）有序推进重大资产重组，强化资本运作。

  充分发挥上市公司平台作用，有序推进重大资产重组，深化资本运作，切实提升公司发展质量。公司于2019年1月24日下午收市后与信产集团签署了《重组意向协议书》，开始申请停牌并启动本次重组工作，在新的停牌规定下，公司及各方克服了时间短，任务重等困难，在规定的时间内经公司董事会审议通过并对外披露了《重组预案》，为下一步工作奠定了坚实基础。公司将进一步发挥好枢纽作用，配合各方积极推进本次重组尽职调查、审计评估、外部沟通及信息披露等各项工作，确保各项工作按进度推进。

  （六）全力保障职工利益，确保职工和谐稳定

  公司的使命之一就是“为员工谋福祉”，这是公司改革发展的价值是否得到充分体现，经营氛围是否和谐稳定、员工幸福感是否持续增强的根本所在。我们要毫不动摇的坚持“汇资源、聚人心”的管理理念，坚持和谐企业建设，加强人文关怀，借助改革的机遇期，积极推广相关举措，持续增强员工共享企业发展的获得感、幸福感和成就感。

  （七）着力推进党建工作高质量发展

强化党员干部新时代新担当新作为。坚决落实新时代党的建设总要求和党的组织路线，增强基层组织体系，提升组织力、凝聚力、创造力，把党建独特优势转化为企业发展优势。坚决做到“两个维护”，强化理论学习武装，切实发挥党委领导作用。提高选人用人的科学化水平，加大年轻干部培养使用力度，建设高素质专业化干部队伍。深入实施“党建+”工程，激励党组织和党员比学赶超、奋勇争先，彰显“感恩、奉献、超越、共赢”核心价值理念。加强纪律作风建设，营造风清气正良好政治生态，凝聚改革发展强大合力。

  尊敬的各位股东，公司将全力做好本次重组相关工作，积极推进其他各项工作，坚持“对股东负责、为地方服务、为员工谋福祉”的企业使命，以更优异的成绩回馈股东，为公司做大做强，为地方经济社会发展做出更大的贡献。

                      四川岷江水利电力股份有限公司董事会

                                    2019年4月25日


            四川岷江水利电力股份有限公司

              2018年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

  报告期内，公司监事会在股东大会的正确领导下，在董事会和经营层的支持配合下，忠实履行有关法律法规和《公司章程》赋予的职权，持续对公司发展战略、财务管理和风险管理等经营管理活动进行监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了广大股东的合法权益。现将2018年度监事会主要工作情况报告如下：

  一、2018年监事会工作情况

  （一）会议召开情况

  报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：

  1.2018年3月29日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《关于预计2018年度日常关联交易额度》及《公司关于预计2018年度金融服务日常关联交易》的议案。

  2.2018年4月25日，公司召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《2018年第一季度报告》。

  3.2018年8月16日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议

  4.2018年10月26日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2018年第三季度报告及摘要》。

  5.2018年12月28日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2018度购售类日常关联交易额度的议案》。

  （二）监事会履行其他职责情况

  1.切实履行监督职责，确保公司及股东的利益。

  2018年度，监事会本着认真、严谨的态度，坚持以提高公司效益为中心，切实维护股东和公司的合法权益，对公司的规范运作、董事会执行股东大会决议及经营层执行董事会决议、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项进行了监督，并对公司董事、高级管理人员的经营决策、管理活动、遵守法律法规和执行公司职务等情况进行检查。按照法律法规的要求，报告期内，公司监事会全体成员认真列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议决策及信息披露的规范性给予了重点关注，并对重大事项的审议发表了意见。

  2.深入生产现场，积极关注公司经营活动。

  公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，积极关注公司的生产经营活动，公司监事会成员亲临公司生产一线，听取工作汇报，了解公司生产经营中存在的困难和问题，对公司发展给予了积极的指导。在日常工作中，监事会通过微信、邮件等多种途径把握公司经营动态，部分监事还通过参加公司周例会、月度例会、经济活动分析会、总经理办公会等会议，将监事会的监督职能延伸到公司经营决策

  二、监事会对相关事项的意见

  （一）规范运作情况

  公司监事会依法列席公司年内董事会及股东大会，严格按照相关法律法规和公司规章制度所赋予的权力尽责履职，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行持续监督，同时通过对公司日常经营管理等各方面工作的监督，公司2018年各类重大事项的决策程序符合相关法律法规的规范要求，未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规及《公司章程》相关规定或损害公司及股东合法权益的行为。

  （二）关联交易情况

  2018年，公司监事会重点对包括预计2018年度日常关联交易额度、预计2018年度金融服务日常关联交易及增加2018度购售类日常关联交易额度的议案进行审议，认为上述关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司利益的情况，公司董事会对上述关联交易事项的审议程序符合有关法律法规的规范要求，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事发表了独立意见。
（三）内控规范情况

  公司监事会对2018年度公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制

  （四）防范内幕交易情况

  公司根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

  （五）定期报告的审核情况

  报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

  三、监事会2019年工作计划

  2019年，监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋予的职权开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对公司重大决策、生产经营活动的监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，主要开展好以下几方面工作：

  （一）积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和经理层的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，借助内部
的监督。

  （二）加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，围绕公司生产经营中心工作，有的放矢地提出合理化建议。

  （三）不断强化监督管理职能，进一步促进公司的规范运作。

  2019年在公司实施重大资产重组过程中，监事会在重组决策的重要节点，将更加切实发挥监事会监督职能，审慎审阅监事会各项资料，对董事会及经营层履职进行全面监督，全面防范决策风险，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续，稳健发展。

                        四川岷江水利电力股份有限公司监事会
                                      2019年4月25日


            审议公司2018年年度报告及摘要

尊敬的各位股东：

    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》的通知和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地编制了2018年年度报告及摘要，并于2019年3月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上进行了披露。

  本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                      四川岷江水利电力股份有限公司董事会

                                    2019年4月25日


            审议公司2018年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

    根据《公司法》第三十七条及《四川岷江水利电力股份有限公司章程》第八十三条规定，现将公司2018年度财务决算报告提交会议，请予以审议。

  本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

  附件：公司2018年度财务决算报告

                        四川岷江水利电力股份有限公司董事会

                                    2019年4月25日


              四川岷江水利电力股份有限公司

                二○一八年度财务决算报告

                        ★重要提示★

  本年度公司纳入合并报表范围的公司减少一家―理县九加一水电开发有限责任公司，本年度纳入合并范围的全资或控股子公司包括：阿坝州华西沙牌发电有限责任公司、汶川浙丽水电开发有限公司、金川杨家湾水电力有限公司共三家单位。

  2018年，国内经济平稳健康有序发展，供给侧结构性改革深入推进。在公司董事会和经营层的坚强领导下，公司上下一心、团结奋斗，紧紧围绕全年任务目标，克服困难，强化经营管理，增供促销，提升盈利能力，降低电力市场供过于求对公司的不利影响。合理调度使用资金，提前归还部分借款，努力降低资金成本，有序推进重要工程建设，为公司持续健康发展奠定了坚实基础。通过不懈努力，完成了董事会下达的各项生产经营目标，现将2018年度财务决算的有关情况汇报如下，请予审议：

  一、2018年度财务决算基本情况

  2018年度公司决算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并会计报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子公司投资额及持股比例等情况如下：


阿坝州华西沙牌发电有限责任公司          10,000.00          10,000.00          100.00%

汶川浙丽水电开发有限公司                  200.00            102.00            51.00%

金川杨家湾水电力有限公司                3,000.00          2,940.00            98.00%

  2018年度公司合并实现营业收入112,123.74万元，实现净利润10,170.40万元，年末资产总计239,804.51万元，负债合计117,316.65万元，股东权益合计122,487.86万元（其中股本50,412.52万元），每股收益0.20元。

  主要财务指标及与上年同期比较如下：

                                                                            单位：万元
        项  目          2018年实际数  2017年实际数      增减额            增减率

营业收入                  112,123.74    82,150.57    29,973.17          36.49%

营业成本                  93,988.31    71,044.60    22,943.71          32.29%

营业利润                  12,584.72      7,566.48      5,018.24          66.32%

利润总额                  10,786.59      7,832.73      2,953.86          37.71%

净利润                    10,170.40      7,823.98      2,346.42          29.99%

毛利率                      16.17%      13.52%              增加2.65个百分点

归属于上市公司股东的净利

润                        10,285.13      8,002.24      2,282.89          28.53%

归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益净利润          11,867.73      7,248.25      4,619.48          63.73%

基本每股收益（元/股）            0.20        0.16        0.04          25.00%

稀释每股收益（元/股）            0.20        0.16        0.04          25.00%

扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元/股）                0.24        0.14        0.10          71.43%

扣除非经常性损益后的稀释

每股收益（元/股）                0.24        0.14        0.10          71.43%

全面摊薄净资产收益率            8.44%        6.95%              增加1.49个百分点

加权平均净资产收益率            8.70%        7.46%              增加1.24个百分点

扣除非经常性损益后全面摊

薄净资产收益率                9.74%        6.30%              增加3.44个百分点


平均净资产收益率              10.03%        6.75%              增加3.28个百分点

经营活动产生的净现金流量

净额                      26,371.98    15,313.81    11,058.17          72.21%

每股经营活动产生的现金流

量净额（元/股）                0.52        0.30        0.22          73.33%

总资产                  239,804.51    237,927.64      1,876.87            0.79%

资产负债率                  48.92%      51.96%              减少3.04个百分点

股东权益                  122,487.86    114,299.09      8,188.77            7.16%

归属于上市公司股东权益      121,821.77    115,072.25      6,749.52            5.87%

归属于上市公司股东的每股

净资产(元/股)                  2.42        2.28        0.14            6.14%

  二、简要分析

  （一）2018年公司实现营业收入112,123.74万元，比上年的82,150.57万元增加29,973.17万元，增加36.49%。主要是：公司都江堰供区部分用电客户销售电量同比增加7.31亿度，同比增加107.05%。
  （二）2018年公司发生营业成本93,988.31万元，比上年的71,044.60万元增加22,943.71万元，增加32.29%。主要是：售电增加的同时，外购电费同比增加22,263.66万元。

  由于销售毛利较高地区的售电量大幅增加，营业成本增加幅度小于营业收入增加幅度，毛利率有所增加，毛利额同比增加7,029.46万元。
  （三）2018年管理费用7,674.98万元，与上年的6,475.01万元增加1,199.97万元，增加18.53%。主要是：职工薪酬同比增加806.53万元，维修费同比增加170.33万元。

  （四）2018年财务费用4,355.90万元，比上年的4,746.46万元减少390.55万元，减少8.23%。主要是：平衡优化资金调控，贷款平均占用减少等影响。

增加2,120.06万元。主要是：本年原控股子公司理县九加一水电开发有限责任公司计提固定资产减值准备。

  （六）2018年实现投资收益10,540.70万元，比上年的9,268.23万元增加1,272.47万元，增加13.73%。主要是：公司持股40%的四川福堂水电有限公司及持股47.265%的黑水冰川水电开发有限责任公司本期业绩同比增加，其中对福堂公司股权投资收益同比增加1,149.98万元，对黑水冰川水电开发有限责任公司股权投资收益同比增加410.19万元。
  （七）2018年营业外收支净额为-1,796.13万元，比上年的266.24万元减少2,064.37万元。主要是：公司2000年6月为四川广林电器集团有限责任公司向中国建设银行股份有限公司成都市第二支行申请五年期固定资产贷款1,400.00万元提供担保，其中1,000万元，按照四川省成都市中级人民法院一审判决，预计截止2018年12月31日与该项诉讼相关的损失2,462.27万元。

  （八）2018年公司实现净利润为10,170.40万元，比上年的7,823.98万元增加2,346.42万元，增加29.99%。主要受前述销售收入同比增加，销售毛利额同比增加，资产减值损失同比增加，营业外收支净额同比减少等的影响。本年度归属于上市公司的扣除非经常性损益后净利润较上年度增加4,619.48万元。

  （九）2018年末公司资产总计239,804.51万元，比上年末237,927.64万元增加1,876.87万元,增加0.79%；负债合计117,316.65万元，比上年末123,628.56万元减少6,311.91万元，减少5.11%；股
万元，增加7.16%。


            审议公司2018年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

    现将2018年度利润分配方案汇报如下，请各位审议。

  一、公司留存收益及利润分配方案

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司年初可供股东分配的利润为395,332,606.70元，2018年已分配2017年现金股利25,206,257.75元，年末可供股东分配的利润为421,899,998.45元。
    建议对公司2018年利润分配及资本公积转增股本方案如下：以2018年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计25,206,257.75元，剩余未分配利润留待以后年度分配；2018年不送股，也不以资本公积金转增股本。

    二、本年度利润分配及资本公积转增股本方案的原因

  公司2019年度拟派发现金股利25,206,257.75元低于2018年度归属于上市公司股东的净利润的30%（36,056,015.77元），主要基于如下考虑：

  （一）公司作为电力行业，属于技术密集型和资金密集型行业，电力项目一次性投资大，投资回收期相对较长。

  （二）地震及泥石流等自然灾害后恢复重建大额资金的投入致使贷款余额较高，负债水平及公司财务成本较高。

  （三）电力设备设施更新具有周期性，以及客户对电能质量保障和
改造。

  （四）留存未分配利润主要用于电站、电网升级改造，能够提高原有发供电能力，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，保持公司的持续发展，有利于股东的长远利益。

  三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

  公司累计留存未分配利润主要用于基建、技改等项目建设投资，有利于公司持续、健康、稳定发展。主要投资的项目如下：

  （一）计划投资10,604万元，进行110kV老百花变电站恢复重建，变电容量为2*5万千伏安，建成后将增强公司在汶川地区供电可靠性，提高电能质量。

  （二）计划投资2,499万元，新建新桥变电站至汶川220kV变电站110千伏线路工程，建成后可在220kV汶川变电站新增二个110kV并网关口，完善北部110kV骨干电网，提高北部电网供电可靠性、电能质量和供电保障能力。

  （三）计划投资1,290万元，新建35kV威龙线路工程，建设完成后将提高龙溪地区电能质量及供电可靠性。

  （四）计划投资2,591万元，完成一颗印一级电站继建工作，完成后将增加装机容量0.72万千瓦，提升该电站的发电能力。

  （五）计划投资2,994万元，对草坡电站进行综合自动化改造，改造完成后将提升电厂综合自动化水平。

  （六）计划投资2400万元，对草坡电站升压站进行改造，改造完成
靠性。

  （七）计划投资2780万元，建设35kV龙溪乡旅游配套供电项目，完成后将扩大供区范围和供电能力。

  （八）计划投资4,313万元，对铜钟电站进行综合自动化改造，改造完成后将提升综合自动化能力。

  （九）计划投资1,638万元，对各变电站进行调控一体化建设，提升电网智能化水平。

  本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                          四川岷江水利电力股份有限公司董事会
                                      2019年4月25日

审议公司预计2019年度电力购售类日常关联交易额度的议案尊敬的各位股东：

  公司权属网内的并网电厂（含直属电厂）均为水电，由于水电特性，丰水期富余电力向国网四川省电力公司销售，枯水期不足电力需从国网四川省电力公司采购。国网四川省电力公司持有公司120,592,061股（占公司总股本的23.92%），系本公司第一大股东，公司与国网四川省电力公司形成了关联交易。

  一、2018年关联交易情况

  2018年度，公司向国网四川省电力公司及其子公司预计售电数量4.42亿千瓦时，实际售电数量4.41亿千瓦时；预计售电金额0.86亿元（不含税），实际售电金额0.85亿元（不含税）。公司向国网四川省电力公司及其子公司预计购电数量24.74亿千瓦时，实际购电数量24.73亿千瓦时；预计购电金额5.8亿元（不含税），实际购电金额5.8亿元（不含税）。

  二、2019年关联交易预计

  预计2019年度公司向国网四川省电力公司及其子公司售电的数量为2.03亿千瓦时，售电金额为0.38亿元（不含税）。预计2019年度公司向国网四川省电力公司及其子公司购电的数量为23.12亿千瓦时,购电金额为5.68亿元（不含税）。由于向关联方所采购、销售电力受公司
在不确定性。

  三、定价政策

  公司向国网四川省电力公司售电的价格，按价格主管部门批复的公司销售省网电价相关文件的规定执行。公司向国网四川省电力公司购电的价格，按价格主管部门批复的四川电网趸售电价相关文件的规定执行。公司向国网四川省电力公司所采购、销售电力的价格，若国家电价政策调整，按价格主管部门下达的调价文件执行。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购和销售属日常关联交易行为，是公司正常经营重要环节，有助于公司电网的电力平衡，满足供区用电客户需求，稳定用户市场。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

  本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                      四川岷江水利电力股份有限公司董事会

                                2019年4月25日

审议公司预计2019年度金融服务类日常关联交易额度的议案尊敬的各位股东：

  现将2018年度金融服务日常关联交易执行情况及2019年度预计金融服务日常关联交易事项汇报如下，请各位审议。

  一、日常关联交易基本情况

  2018年金融服务日常关联交易执行情况及2019年关联交易额度预计（尚未考虑本次资产重组）如下：

关联交易类      服务进一步划分        关联方      2019年                2018年

    别                                            预计金额      预计金额      实际金额

                                                  日均不超过      日均不超过

            在关联人的财务公司存款  中国电财                                日均4,524万元

                                                  5,000万元      5,000万元

金融服务

                                                    不超过        不超过

            在关联人的财务公司贷款  中国电财                                  5,000万元

                                                  35,000万元      35,000万元

  二、关联方介绍和关联关系

  中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）成立于1993年，为本公司实际控制人国家电网公司的控股子公司。住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：100亿元，企业类型：其他有限责任公司，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。中国电力财务有限公司所属的华中分公司为公司（含子公司、下同）提供金融服务。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  中国电财为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司贷款结构、缓解公司融资压力、降低融资成本和融资风险，为公司日常生产经营和长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

  本议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                        四川岷江水利电力股份有限公司董事会
                                      2019年4月25日


  审议关于增加公司2018年度电力购售类日常关联交易

                      额度的议案

尊敬的各位股东：

  公司权属网内的并网电厂（含直属电厂）均为水电，由于水电特性，丰水期富余电力向国网四川省电力公司销售，枯水期不足电力需从国网四川省电力公司采购。国网四川省电力公司持有公司120,592,061股（占公司总股本的23.92%），系本公司第一大股东，公司与国网四川省电力公司形成了关联交易。

  一、关于2018年度原预计日常关联交易额度

  公司2017年年度股东大会审议通过了《公司预计2018年度电力购售类日常关联交易额度的议案》。2018年度,公司预计向国网四川省电力公司及其子公司售电的数量为3.43亿千瓦时，售电金额为0.76亿元（不含税），预计向国网四川省电力公司及其子公司购电的数量为19.50亿千瓦时,购电金额为4.75亿元（不含税）。

  二、关于2018年度新增日常关联交易额度

  由于供区内主要客户用电量超预期增长，全年增长幅度预计将达47%，全年日常关联交易额度将超年度预计数。经测算，预计公司2018年度公司向国网四川省电力公司及其子公司售电的数量将增加0.98亿
千瓦时，售电金额将增加0.11亿元（不含税），向国网四川省电力公司及其子公司购电的数量将增加5.24亿千瓦时,购电金额将增加1.05亿元（不含税）。

  三、定价政策

  公司向国网四川省电力公司购电、售电的价格，按物价主管部门相关政策执行，若国家电价政策调整，按价格主管部门下达的调价文件执行。

  四、交易目的和交易对公司的影响
与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购和销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，有助于公司电网的电力平衡，满足供区用电客户的需求，稳定用户市场。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

  本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

                        四川岷江水利电力股份有限公司董事会
                                      2019年4月25日


            四川岷江水利电力股份有限公司

              独立董事2018年度述职报告

尊敬的各位股东：

    作为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，利用各自专业背景忠实、诚信、勤勉履行独立董事职责，我们出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，作出了客观、公正的评价，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2018年度独立董事履职情况报告如下：

  一、基本情况
（一）独立董事简历

  吉利，女，汉族，1978年11月生，中共党员，西南财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学（会计学）博士，博士生导师。中国会计学会会员，中国注册会计师（非执业）；财政部全国会计领军（后备）人才，四川省会计领军暨高级会计（后备）人才。四川国光农业股份有限公司、四川西昌电力股份有限公司、攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司、威特龙消防安全集团股份公司独立董事、本公司独立董事。

生导师。北京能源发展研究基地(隶属于北京政府)首席专家，中国市场学会常务理事，中国电力教育协会电力市场专委会主任，国际能源经济学会中国分会常务理事、统筹学会副理事长。本公司独立董事。

  穆良平，男，汉族，1954年2月生，西南财经大学教授、博士生导师。曾在成都第三商业局工作，1982年至今在西南财经大学任教。本公司独立董事。

  王卫，男，汉族，1970年5月生，西南政法大学毕业，律师。历任重庆黔州律师事务所律师，重庆渝东律师事务所主任、创始合伙人，北京市浩天律师事务所律师，北京市证泰律师事务所律师。现为北京市中银律师事务所合伙人。本公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

  我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情况。

  二、2018年度履职概况

  （一）参加会议情况


    2018年度，公司董事会召集了2次股东大会，召开了9次董
事会，作为独立董事，我们本着勤勉尽责和独立客观的原则，通过
现场考察以及与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况，保
证了会议出席率，认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确决策发挥积极
作用。公司在2018年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未出现反对
及弃权的情况。
独立董事出席董事会会议情况如下：

独立董事  本年度应参加董事    亲自出席        委托出席    是否连续两次未

  姓名          会次数                            次数          出席会议

  谭忠富            9                7              2              否

  吉利            9                9              0              否

  穆良平            9                9              0              否

  王卫            9                9              0              否

  （二）现场考察情况

  2018年度,为进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度，加强对经营层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定期听取公司经营层关于公司经营情况汇报的同时，对公司重点项目进行了现场考察，我们更直观地了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、规避重大经营风险，以及独立董事更好履职提供了依据。日常我们通过公司文件及邮件、信息、浏览公司网页、微信公众号等方式及时掌握公司动态，了解公司日常经营情况。


  （一）关联交易情况

  我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行审核。我们认为公司关联交易表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情况。2018年3月29日，我们就公司预计2018年度日常关联交易事项及预计2018年度金融服务日常关联交易事项发表了独立意见，12月28日，我们就公司关于增加2018年度电力购销类日常关联交易额度的议案发表了独立意见：

  公司2018年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益；与关联方中国电力财务有限公司华中分公司所发生的金融服务类日常关联交易，是为了优化公司贷款结构，降低融资风险，其交易价格公允，未损害公司及其他中小股东利益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司担保事项及资金占用进行了核查：报告期内，不存在对外担保事项。
司资金或其他资源的情形。

  （三）董事、高级管理人员提名情况

  2018年2月6日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了关于聘任副总经理的议案，我们认为：公司董事会所提名的副总经理候选人符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备任职资格和能力。

  （四）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告及快报公告，没有出现业绩预告调整事项，不存在损害投资者利益的相关情形。

  （五）聘任或更换会计师事务所情况

  经第七届董事会审计委员会2018年第二次会议暨2017年年报工作会第三次会议提议，并经公司2018年度股东大会审议通过，公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正的发表独立审计意见，能够满足公司2018年年报及内部控制审计工作的需要。
  （六）计提资产减值准备情况

  本年度，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司计提资产减值准备》的议案，经过独立判断，认真研究，我们认为：控股子公司理县九加一水电开发有限责任公司计提固定资产减值准备及公司对控股子公司理县九加一水电开发有限责任公司计提长期股权投资减值准备
公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司2017年度利润分配方案经2018年5月3日召开的公司2018年度股东大会审议通过，并于2018年6月实施完成。我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。

  （八）信息披露的执行情况

  2018年，公司编制披露临时公告、定期报告及附件共70余份。我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在定期报告着重加强信息披露的针对性与可读性，加大了生产经营主动性信息披露的力度，提高了信息披露的及时性与透明度，信息披露质量不断提升，充分保障了投资者的知情权。

  （九）内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。


  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。根据公司董事会各专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，在2017年年报编制及2018年定期报告编制期间，我们切实履行审计委员会相关职责，提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2017年度报告及2018年定期报告的及时、准确、真实、完整。提名委员会认真审核了副总经理候选人资格；薪酬与考核委员会审查了公司董事、高级管理人员的履职情况并向董事会提交了高级管理人员年度薪酬方案；战略委员会对公司年度综合计划进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。

    四、总体评价和建议

    2018年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定所赋予的职权，勤勉尽责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会等相关会议，参与重大经营投资决策，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进了公司健康、持续、稳定发展。