600131:岷江水电重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要
证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
项目 交易对方名称
重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司
国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯科技有限公司
发行股份购买资产的交易对方
龙电集团有限公司
西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二�一九年三月
目录
目录........................................................................................................................................... 2
公司声明................................................................................................................................... 3
交易对方声明........................................................................................................................... 4
释义........................................................................................................................................... 5
重大事项提示........................................................................................................................... 8
一、特别风险提示................................................................................................................ 8
二、本次交易方案概述........................................................................................................ 8
三、重大资产置换具体方案.............................................................................................. 10
四、发行股份购买资产具体方案......................................................................................11
五、募集配套资金具体方案.............................................................................................. 14
六、本次交易的后续安排.................................................................................................. 15
七、标的资产预估值和作价情况...................................................................................... 15
八、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 16
九、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 16
十、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 16
十一、本次交易的决策程序.............................................................................................. 17
十二、本次重组对于上市公司的影响.............................................................................. 17
十三、交易各方重要承诺.................................................................................................. 18
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 25
十五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划.................. 25
十六、待补充披露的信息提示.......................................................................................... 25
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 26
重大风险提示......................................................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 28
二、与标的公司相关的风险.............................................................................................. 29
三、其他风险...................................................................................................................... 30
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有权益的股份。
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案摘要 指《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本预案、《重组预案》 指《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 指《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、指四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，
岷江水电 股票代码：600131
国家电网、国家电网公司指国家电网有限公司
国网四川公司 指国网四川省电力公司，为本公司控股股东
信产集团 指国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯 指加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指龙电集团有限公司
西藏龙坤 指西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华 指北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件 指安徽继远软件有限公司
中电普华 指北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星 指四川中电启明星信息技术有限公司
国电通 指北京国电通网络技术有限公司
思极网安 指国网思极网安科技（北京）有限公司
福堂水电 指四川福堂水电有限公司
阳光电力 指四川西部阳光电力开发有限公司
天威硅业 指天威四川硅业有限责任公司
杨家湾水电 指金川杨家湾水电力有限公司
本次重组、本次重大资产指岷江水电重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
重组、本次交易 资金暨关联交易的交易行为
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为
重大资产置换 指置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继
远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%
股权的等值部分进行置换的交易行为
上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置
发行股份购买资产、本次指换的差额部分，向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星
发行 25%股权，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电
飞华5%股份和27.69%股份的交易行为
募集配套资金 指上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配
套资金的交易行为
包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易
对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换
交易对方 指的交易对方为信产集团；发行股份购买资产的交易对方为
信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配
套资金的交易对方为不超过10名特定投资者
交易标的、标的资产 指全部置出资产和拟购买资产
标的公司 指中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
保留资产 指上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、
拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金
置出资产 指上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
置入资产 指信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股
权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权
信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股
拟购买资产 指权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大
威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙
坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份
审计基准日、评估基准日指2018年12月31日
交割日 指标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、
《发行股份购买资产框架协议》约定完成交割之日
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号――上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]9号）
《公司章程》 指《四川岷江水利电力股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（二）包含标的资产未来发行股份的公司市值可能存在高于标的资产估值的风险
在公司股价上涨且目前发行价格确定为5.61元/股的状态下，股价上涨会带来未来标的资产对应可发行股份的市值大幅增加，进而会导致市盈率不断升高，且包含标的资产未来发行股份的公司市值可能存在高于标的资产估值的风险。
（三）标的公司经营发展和盈利前景存在一定不确定性的风险
本次重组的四家标的公司中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星2017年未经审计的营业收入合计为54.41亿元，净利润合计为3.24亿元，净利润率仅为5.96%；2018年1-11月未经审计的营业收入合计为40.01亿元，净利润合计为2.68亿元，净利润率仅为6.70%。如果行业市场竞争加剧，公司不能保持现有竞争优势，经营发展和盈利前景存在一定的不确定性，且目前有关财务数据尚未经审计确认，相关实际情况存在较大不确定性。
（四）标的公司客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电力企业，客户类型较为单一，标的公司对主要客户
存在一定程度的依赖。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。标的公司盈利能力的可持续性及关联交易情况等尚需进一步核实。
（五）标的公司的核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（六）市场竞争风险
标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
（七）本次重组存在可能摊薄当期每股收益的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计报告、评估报告及公司备考审阅报告编制工作尚未完成，公司本次重组发行股份的数量尚未确定，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。公司本次重组存在可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部
分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；3、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
三、重大资产置换具体方案
（一）置出资产与置入资产
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
上述重大资产置换实施前拟对置入资产进行如下重组：
1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本预案摘要签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股份/股权过户。
2、继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转至思极网安。截至本预案摘要签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本预案摘要签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资产交割。
（二）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 6.23 5.61
停牌前60个交易日 7.92 7.14
停牌前120个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤。
2、发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监
会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
六、本次交易的后续安排
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外，针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司总股本的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已原则同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为237,927.64万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为82,158.42万元和8,002.24万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十三、交易各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
关于所提供材料真上市公司 本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整的 实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
承诺 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证
重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重
大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，
上市公司董事、监保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
事及高级管理人员担个别和连带的法律责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
信产集团、加拿大副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
威尔斯、龙电集团提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
以及西藏龙坤 签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司/本企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
/本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
保证及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的所有相
关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
国网四川公司及国述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
家电网公司 性承担个别以及连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次
信产集团 以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份
关于股份锁定的承 的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股
诺 份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
加拿大威尔斯、龙本次重组中，本公司/本企业以资产认购而取得的上市公司股
电集团以及西藏龙份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限
坤 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯
上市公司及董事、罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
关于守法及诚信情监事、高级管理人管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
况的说明 员 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情况，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
情形。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开
发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业
及本企业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业
信产集团、龙电集及本企业的主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的
团以及西藏龙坤 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司没有监事，本公司及本公司现任董事、高级管理
人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员在最近五年内
加拿大威尔斯 不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公
司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司
将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于
上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证
本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及
本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的
其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及
本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公
司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保
上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
其他主体之间完全独立。
关于保持上市公司国网四川公司、国三、保证上市公司的财务独立
独立性的承诺 家电网公司及信产本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；
集团 上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理
机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将
由本公司承担相应的赔偿责任。
1、本公司现合法持有安徽继远软件有限公司（以下简称“继
远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以
下简称“中电普华”）100%股权。本公司已依法履行对继远软
件、中电普华的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥
有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
关于拟出售资产权信产集团 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，继远软件、
属状况的承诺函 中电普华不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终
止的情形，不存在其他可能影响继远软件、中电普华合法存
续的情况。
2、本公司持有的继远软件100%股权、中电普华100%股权
资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠
纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖、执行该等股权之情形，也不存在章程约定不得转让等限
制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就继远软件100%股
权、中电普华100%股权设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、国电通已依法履行对中电飞华的全部出资义务，出资资
产均为国电通合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，中电飞华不存在按照相关法律法规和公司章程规定
需要终止的情形，不存在其他可能影响中电飞华合法存续的
情况。
2、国电通持有的中电飞华67.31%股份权属清晰，不存在任
何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持
股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权之情形，
也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
信产集团及国电通3、信产集团和国电通承诺在上市公司披露《四川岷江水利
电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成上述中电飞
华67.31%股份的无偿划转并办理完毕相关变更登记手续。关
于中电飞华67.31%股份的无偿划转行为将严格按照法律法
规的相关规定实施，无偿划转行为完成后，信产集团将合法
拥有中电飞华67.31%股份的完整权利，并不存在限制或者禁
止转让的情形。如果因无偿划转行为给上市公司造成任何损
失，信产集团和国电通承诺向上市公司承担连带赔偿责任。
4、在本次重组完成之前，信产集团与国电通保证不就中电
飞华67.31%股份设置质押或其他担保。
5、因信产集团和/或国电通违反本承诺函引起的损失或法律
责任，由信产集团及国电通共同承担。
1、中电普华已依法履行对中电启明星的全部出资义务，出
资资产均为中电普华合法拥有的自有资产，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，中电启明星不存在按照相关法律法规和公司
章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响中电启明星
合法存续的情况。
2、中电普华持有的中电启明星75%股权权属清晰，不存在
信产集团及中电普任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托
华 持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权之情
形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、信产集团和中电普华承诺在上市公司披露《四川岷江水
利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成上述中电
启明星75%股权的无偿划转并办理完毕相关变更登记手续。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
关于中电启明星75%股权的无偿划转行为将严格按照法律
法规的相关规定实施，无偿划转行为完成后，信产集团将合
法拥有中电启明星75%股权的完整权利，并不存在限制或者
禁止转让的情形。如果因无偿划转行为给上市公司造成任何
损失，信产集团和中电普华承诺向上市公司承担连带赔偿责
任。
4、在本次重组完成之前，信产集团与中电普华保证不就中
电启明星75%股权设置质押或其他担保。
5、因信产集团和/或中电普华违反本承诺函引起的损失或法
律责任，由信产集团及中电普华共同承担。
1、本公司现合法持有四川中电启明星信息技术有限公司（以
下简称“中电启明星”）25%股权。本公司已依法履行对中电
启明星的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自
有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，中电启明星不存在
按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在
其他可能影响中电启明星合法存续的情况。
2、本公司持有的中电启明星25%股权资产权属清晰，不存
加拿大威尔斯 在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之
情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电启明星25%
股权设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、本公司现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以
下简称“中电飞华”）5%股份。本公司已依法履行对中电飞华
的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资
产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，中电飞华不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可
能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本公司持有的中电飞华5%股份资产权属清晰，不存在任
龙电集团 何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持
股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电飞华5%股份
设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、本企业现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以
下简称“中电飞华”）27.69%股份。本企业已依法履行对中电
西藏龙坤 飞华的全部出资义务，出资资产均为本企业合法拥有的自有
资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，中电飞华不存在按照
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他
可能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本企业持有的中电飞华27.69%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之
情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本企业保证不就中电飞华27.69%
股份设置质押或其他担保。
4、因本企业违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本企
业承担。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国网四川公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
十五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司控股股东拟将所持有的上市公司的全部股份无偿划转至信产集团。上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提，且须取得国家电网公司的批复。十六、待补充披露的信息提示
本《重组预案》已经上市公司于2019年2月14日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、国务院国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术优势相关风险
标的公司在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（二）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。经过了十余年发展，标的公司均已建立了在软件及信息技术服务领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（三）知识产权被侵害的风险
标的公司所处的软件及信息技术行业对知识产权的依赖度较高。虽然标的公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若标的公司的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生不利影响。
（四）客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电力企业，标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。虽然标的公司通过多年深耕，客户资源及客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
（六）与关联交易相关的风险
标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，主要系下游电力行业特点所致。标的资产定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网公司及其下属企业是标的资产产品的主要需求方，也成为其主要客户，主要采购一直采取公开招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》摘要之盖章页）
四川岷江水利电力股份有限公司
2019年3月8日
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