600131:岷江水电重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)
证券代码：600131.SH 证券简称：岷江水电 上市地点：上海证券交易所
四川岷江水利电力股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方名称
重大资产置换的交易对方 国网信息通信产业集团有限公司
国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯科技有限公司
发行股份购买资产的交易对方
龙电集团有限公司
西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二�一九年三月
目 录
公司声明................................................................................................................................... 6
交易对方声明........................................................................................................................... 7
重大事项提示........................................................................................................................... 8
一、特别风险提示................................................................................................................ 8
二、本次交易方案概述........................................................................................................ 9
三、重大资产置换具体方案.............................................................................................. 10
四、发行股份购买资产具体方案......................................................................................11
五、募集配套资金具体方案.............................................................................................. 14
六、本次交易的后续安排.................................................................................................. 15
七、标的资产预估值和作价情况...................................................................................... 15
八、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 16
九、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 16
十、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 16
十一、本次交易的决策程序.............................................................................................. 17
十二、本次重组对于上市公司的影响.............................................................................. 17
十三、交易各方重要承诺.................................................................................................. 18
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 25
十五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划.................. 25
十六、待补充披露的信息提示.......................................................................................... 25
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 26
重大风险提示......................................................................................................................... 28
释 义..................................................................................................................................... 32
第一章 本次交易概况......................................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 36
二、本次交易方案概述...................................................................................................... 37
三、本次交易的具体方案.................................................................................................. 38
四、本次交易的后续安排.................................................................................................. 43
五、标的资产预估值和作价情况...................................................................................... 43
六、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 43
七、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 44
八、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 44
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 44
十、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................. 45
第二章 上市公司基本情况................................................................................................. 47
一、公司基本情况.............................................................................................................. 47
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................................................... 47
三、股本结构及前十大股东情况...................................................................................... 48
四、最近六十个月内控制权变动情况.............................................................................. 49
五、最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 49
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据.......................................................... 49
七、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 50
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................................................. 51九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚
或刑事处罚情况.................................................................................................................. 52
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况.................. 52
第三章 交易对方基本情况................................................................................................. 53
一、重大资产置换交易对方.............................................................................................. 53
二、发行股份购买资产交易对方...................................................................................... 53
三、募集配套资金交易对方.............................................................................................. 59
第四章 置出资产基本情况................................................................................................. 60
一、置出资产的财务情况.................................................................................................. 60
二、置出资产相关的人员安置情况.................................................................................. 60
三、保留资产情况.............................................................................................................. 60
第五章 拟购买资产基本情况............................................................................................. 62
一、中电飞华...................................................................................................................... 64
二、继远软件...................................................................................................................... 71
三、中电普华...................................................................................................................... 77
四、中电启明星.................................................................................................................. 84
五、标的公司分业务类型的毛利率情况和各期扣除非经常损益后归属于母公司的净利
润情况.................................................................................................................................. 89六、标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策...................................................................................................................................... 91
七、标的公司所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况.............................................. 93
八、标的公司的核心竞争力.............................................................................................. 95
九、标的公司的主要客户及关联交易情况...................................................................... 97
第六章 标的资产评估情况............................................................................................... 107
一、审计工作进展情况及未来计划安排........................................................................ 107
二、评估工作进展情况及未来计划安排........................................................................ 107
三、拟购买资产预估值情况............................................................................................ 108
第七章 本次发行股份情况............................................................................................... 109
一、发行股份购买资产.................................................................................................... 109
二、募集配套资金............................................................................................................111
第八章 本次交易对上市公司的影响...............................................................................113
一、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................113
二、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................................113
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................................113
第九章 风险因素...............................................................................................................114
一、与本次交易相关的风险............................................................................................114
二、与标的公司相关的风险............................................................................................115
三、其他风险....................................................................................................................116
第十章 其他重要事项.......................................................................................................118
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................118
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................................119
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ....................................................119
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................ 120五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明............................................................................ 120
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................................... 121
一、独立董事意见............................................................................................................ 121
二、独立财务顾问意见.................................................................................................... 122
第十二章 声明与承诺....................................................................................................... 124
一、岷江水电全体董事声明............................................................................................ 124
二、岷江水电全体监事声明............................................................................................ 125
三、岷江水电全体高级管理人员声明............................................................................ 126
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、特别风险提示
（一）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（二）包含标的资产未来发行股份的公司市值可能存在高于标的资产估值的风险
在公司股价上涨且目前发行价格确定为5.61元/股的状态下，股价上涨会带来未来标的资产对应可发行股份的市值大幅增加，进而会导致市盈率不断升高，且包含标的资产未来发行股份的公司市值可能存在高于标的资产估值的风险。
（三）标的公司经营发展和盈利前景存在一定不确定性的风险
本次重组的四家标的公司中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星2017年未经审计的营业收入合计为54.41亿元，净利润合计为3.24亿元，净利润率仅为5.96%；2018年1-11月未经审计的营业收入合计为40.01亿元，净利润合计为2.68亿元，净利润率仅为6.70%。如果行业市场竞争加剧，公司不能保持现有竞争优势，经营发展和盈利前景存在一定的不确定性，且目前有关财务数据尚未经审计确认，相关实际情况存在较大不确定性。
（四）标的公司客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电力企业，客户类型较为单一，标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。标的公司盈利能力的可持续性及关联交易情况等尚需进一步核实。
（五）标的公司的核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（六）市场竞争风险
标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
（七）本次重组存在可能摊薄当期每股收益的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计报告、评估报告及公司备考审阅报告编制工作尚未完成，公司本次重组发行股份的数量尚未确定，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。公司本次重组存在可能摊薄即期回报的风险。
二、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华
67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；3、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
三、重大资产置换具体方案
（一）置出资产与置入资产
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
上述重大资产置换实施前拟对置入资产进行如下重组：
1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股份/股权过户。
2、继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转至思极网安。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资产交割。
（二）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二十四次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 6.23 5.61
停牌前60个交易日 7.92 7.14
停牌前120个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监
督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
六、本次交易的后续安排
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外，针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司总股本的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已原则同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，
公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为237,927.64万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为82,158.42万元和8,002.24万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十三、交易各方重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
关于所提供材料真上市公司 本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整的 实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
承诺 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证
重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重
大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，
上市公司董事、监保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
事及高级管理人员担个别和连带的法律责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董
事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
信产集团、加拿大副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
威尔斯、龙电集团提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等
以及西藏龙坤 签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司/本企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司
/本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
保证及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的所有相
关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
国网四川公司及国述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
家电网公司 性承担个别以及连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次
信产集团 以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后
6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份
关于股份锁定的承 的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股
诺 份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
加拿大威尔斯、龙本次重组中，本公司/本企业以资产认购而取得的上市公司股
电集团以及西藏龙份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限
坤 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，未因涉嫌犯
上市公司及董事、罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
关于守法及诚信情监事、高级管理人管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
况的说明 员 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情况，亦不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
情形。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人
民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的情形。
4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第30号）第三十九条规定的不得非公开
发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业
及本企业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业
信产集团、龙电集及本企业的主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的
团以及西藏龙坤 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、监事、
高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司没有监事，本公司及本公司现任董事、高级管理
人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员在最近五年内
加拿大威尔斯 不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、高级管
理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公
司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司
将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于
上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证
本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及
本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的
其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及
本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公
司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保
上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的
其他主体之间完全独立。
关于保持上市公司国网四川公司、国三、保证上市公司的财务独立
独立性的承诺 家电网公司及信产本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；
集团 上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理
机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行
使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将
由本公司承担相应的赔偿责任。
1、本公司现合法持有安徽继远软件有限公司（以下简称“继
远软件”）100%股权、北京中电普华信息技术有限公司（以
下简称“中电普华”）100%股权。本公司已依法履行对继远软
件、中电普华的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥
有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
关于拟出售资产权信产集团 等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，继远软件、
属状况的承诺函 中电普华不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终
止的情形，不存在其他可能影响继远软件、中电普华合法存
续的情况。
2、本公司持有的继远软件100%股权、中电普华100%股权
资产权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠
纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖、执行该等股权之情形，也不存在章程约定不得转让等限
制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就继远软件100%股
权、中电普华100%股权设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、国电通已依法履行对中电飞华的全部出资义务，出资资
产均为国电通合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，中电飞华不存在按照相关法律法规和公司章程规定
需要终止的情形，不存在其他可能影响中电飞华合法存续的
情况。
2、国电通持有的中电飞华67.31%股份权属清晰，不存在任
何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持
股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权之情形，
也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
信产集团及国电通3、信产集团和国电通承诺在上市公司披露《四川岷江水利
电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成上述中电飞
华67.31%股份的无偿划转并办理完毕相关变更登记手续。关
于中电飞华67.31%股份的无偿划转行为将严格按照法律法
规的相关规定实施，无偿划转行为完成后，信产集团将合法
拥有中电飞华67.31%股份的完整权利，并不存在限制或者禁
止转让的情形。如果因无偿划转行为给上市公司造成任何损
失，信产集团和国电通承诺向上市公司承担连带赔偿责任。
4、在本次重组完成之前，信产集团与国电通保证不就中电
飞华67.31%股份设置质押或其他担保。
5、因信产集团和/或国电通违反本承诺函引起的损失或法律
责任，由信产集团及国电通共同承担。
1、中电普华已依法履行对中电启明星的全部出资义务，出
资资产均为中电普华合法拥有的自有资产，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为，中电启明星不存在按照相关法律法规和公司
章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响中电启明星
合法存续的情况。
2、中电普华持有的中电启明星75%股权权属清晰，不存在
信产集团及中电普任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托
华 持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不
存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权之情
形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、信产集团和中电普华承诺在上市公司披露《四川岷江水
利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成上述中电
启明星75%股权的无偿划转并办理完毕相关变更登记手续。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
关于中电启明星75%股权的无偿划转行为将严格按照法律
法规的相关规定实施，无偿划转行为完成后，信产集团将合
法拥有中电启明星75%股权的完整权利，并不存在限制或者
禁止转让的情形。如果因无偿划转行为给上市公司造成任何
损失，信产集团和中电普华承诺向上市公司承担连带赔偿责
任。
4、在本次重组完成之前，信产集团与中电普华保证不就中
电启明星75%股权设置质押或其他担保。
5、因信产集团和/或中电普华违反本承诺函引起的损失或法
律责任，由信产集团及中电普华共同承担。
1、本公司现合法持有四川中电启明星信息技术有限公司（以
下简称“中电启明星”）25%股权。本公司已依法履行对中电
启明星的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自
有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，中电启明星不存在
按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在
其他可能影响中电启明星合法存续的情况。
2、本公司持有的中电启明星25%股权资产权属清晰，不存
加拿大威尔斯 在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之
情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电启明星25%
股权设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、本公司现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以
下简称“中电飞华”）5%股份。本公司已依法履行对中电飞华
的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资
产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，中电飞华不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可
能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本公司持有的中电飞华5%股份资产权属清晰，不存在任
龙电集团 何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持
股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，
也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就中电飞华5%股份
设置质押或其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公
司承担。
1、本企业现合法持有北京中电飞华通信股份有限公司（以
下简称“中电飞华”）27.69%股份。本企业已依法履行对中电
西藏龙坤 飞华的全部出资义务，出资资产均为本企业合法拥有的自有
资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，中电飞华不存在按照
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他
可能影响中电飞华合法存续的情况。
2、本企业持有的中电飞华27.69%股份资产权属清晰，不存
在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信
托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之
情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本企业保证不就中电飞华27.69%
股份设置质押或其他担保。
4、因本企业违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本企
业承担。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国网四川公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
十五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司控股股东拟将所持有的上市公司的全部股份无偿划转至信产集团。上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提，且须取得国家电网公司的批复。十六、待补充披露的信息提示
本《重组预案》已经上市公司于2019年2月14日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、国务院国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术优势相关风险
标的公司在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障，但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（二）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。经过了十余年发展，标的公司均已建立了在软件及信息技术服务领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（三）知识产权被侵害的风险
标的公司所处的软件及信息技术行业对知识产权的依赖度较高。虽然标的公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若标的公司的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生不利影响。
（四）客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电力企业，标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。虽然标的公司通过多年深耕，客户资源及客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境
发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
（六）与关联交易相关的风险
标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，主要系下游电力行业特点所致。标的资产定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网公司及其下属企业是标的资产产品的主要需求方，也成为其主要客户，主要采购一直采取公开招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、《重组预案》 指《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《重组报告书》 指《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、指四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上市，
岷江水电 股票代码：600131
国家电网、国家电网公司指国家电网有限公司
国网四川公司 指国网四川省电力公司，为本公司控股股东
信产集团 指国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯 指加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团 指龙电集团有限公司
西藏龙坤 指西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华 指北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件 指安徽继远软件有限公司
中电普华 指北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星 指四川中电启明星信息技术有限公司
国电通 指北京国电通网络技术有限公司
思极网安 指国网思极网安科技（北京）有限公司
福堂水电 指四川福堂水电有限公司
阳光电力 指四川西部阳光电力开发有限公司
天威硅业 指天威四川硅业有限责任公司
杨家湾水电 指金川杨家湾水电力有限公司
中国电信 指中国电信集团有限公司
中国联通 指中国联合网络通信集团有限公司
中国移动 指中国移动通信集团有限公司
南方电网 指中国南方电网有限责任公司
中广核 指中国广核集团有限公司
鹏博士 指鹏博士电信传媒集团股份有限公司
歌华有线 指北京歌华有线电视网络股份有限公司
亚联发展 指深圳亚联发展科技股份有限公司
常山北明 指石家庄常山北明科技股份有限公司
东软集团 指东软集团股份有限公司
中国软件国际 指中软国际有限公司
朗新科技 指朗新科技股份有限公司
用友网络 指用友网络科技股份有限公司
UMCloud 指上海优铭云计算有限公司
本次重组、本次重大资产指岷江水电重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
重组、本次交易 资金暨关联交易的交易行为
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为
重大资产置换 指置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继
远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%
股权的等值部分进行置换的交易行为
发行股份购买资产、本次指上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产置
发行 换的差额部分，向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星
25%股权，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电
飞华5%股份和27.69%股份的交易行为
募集配套资金 指上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配
套资金的交易行为
包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易
对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产置换
交易对方 指的交易对方为信产集团；发行股份购买资产的交易对方为
信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤；募集配
套资金的交易对方为不超过10名特定投资者
交易标的、标的资产 指全部置出资产和拟购买资产
标的公司 指中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星
保留资产 指上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、
拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金
置出资产 指上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
置入资产 指信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股
权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权
信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股
拟购买资产 指权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大
威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西藏龙
坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份
审计基准日、评估基准日指2018年12月31日
交割日 指标的资产按《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、
《发行股份购买资产框架协议》约定完成交割之日
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
工信部 指国家工业与信息化部
上交所 指上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《26号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号――上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告[2016]9号）
《公司章程》 指《四川岷江水利电力股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）云网融合面临重大历史发展机遇
云网融合主要通过软件定义、虚拟化等技术，用网络的能力支撑云计算的发展，用云计算的理念优化网络资源，云网相互融合，促使云网资源能够按照用户的需求，动态、弹性地调度和分配。并以“云网”资源为核心，向下实现企业组网及IT集成服务延伸，以云服务方式提供各种信息通信服务；向上与企业应用深度融合，依托云网关键能力提供灵活的应用服务；横向往云网融合体验和产品创新方面持续扩展，做优体验，做强产品，最终达到“云在网上，网在云中”的云网一体化综合服务目标，以满足企业安全、便捷、高效的“新IT”需求。
随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云和网络正在打破彼此的界限，相互融合，云网融合成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。进入新时代，国家电网公司顺应能源革命和数字革命融合发展趋势，提出加快推进世界一流能源互联网企业建设的战略目标，着力构建状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的泛在电力物联网，强化模式创新，支撑能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网建设，云网融合是泛在电力物联网的基本组成部分、重要支撑载体和服务方式，泛在电力物联网的建设将推动云网融合的快速规模化发展。
（二）国家电网公司积极推动混合所有制改革
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，国家电网公司2018年12月份发布了全面深化改革十大举措，其中包括开展信息通信产业混合所有制改革，研究推进优质资产上市。信产集团作为国家电网公司信息通信建设的主力军、能源行业最大的信息通信企业，经过多年发展，构建了“云-网-边-端-芯”全产业链业务体系，打造一系列富有行业竞争力的业务产品。本次信产集团拟将市场前景好、发展潜力大的“云网”融合业务作为标的公司与上市公司进行重组。
标的公司定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企
业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户提供覆盖云网融合基础设施、云平台、云应用（ERP、电力营销、能源交易等）的一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。标的公司拥有丰富的云网融合基础资源和富有竞争力的自主技术产品，具有提供云网融合整体解决方案的能力，是国家电网云网基础设施建设及相关软件定制化主要服务商。
（三）以上市公司重组为契机，支持民族地区经济发展
党的十九大报告指出，要继续实施区域协调发展战略，加大力度支持革命老区、民族地区、边疆地区和贫困地区加快发展，把加快民族地区发展摆到更加突出的战略位置。同时，国务院在《“十三五”促进民族地区和人口较少民族发展规划》中指示，要积极支持民族地区符合条件的企业在沪深交易所上市或在“新三板”挂牌并融资，支持符合条件的民族地区上市、挂牌公司通过并购重组做优做强，促进民族地区上市、挂牌公司健康发展。上市公司地处国家扶贫攻坚重点地区阿坝藏族羌族自治州，本次重组可助推上市公司做大做强，对当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持民族地区加快改革开放，增强发展能力，改善人民生活。
（四）有利于进一步理顺电网资产管理关系
本次重组前，上市公司主要经营配售电及发电业务，主要向都江堰、阿坝州等区域供电，与国网四川公司下属全资企业国网四川都江堰市供电有限责任公司、控股企业国网阿坝州电力有限责任公司等相关供电公司存在同一个区域内的供电业务同业竞争。本次重组后，岷江水电的置出资产将划转至国网四川公司，有利于进一步理顺相关电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，消除供电业务同业竞争。
二、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
（二）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权；3、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
1、置出资产与置入资产
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金。
上述重大资产置换实施前拟对置入资产进行如下重组：
1、国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%
股权无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股份/股权过户。
2、继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转至思极网安。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
3、中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资产交割。
2、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付。本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 6.23 5.61
停牌前60个交易日 7.92 7.14
停牌前120个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
7、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
四、本次交易的后续安排
为进一步理顺国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网四川公司，国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团。上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批复，且上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提。此外，针对上述股份无偿划转，信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对
方发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国网四川公司持有上市公司120,592,061股股份，占上市公司总股本的23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司100%股权，国务院国资委持有国家电网100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近60个月内，公司控制权未发生变化。
本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、国家电网公司已原则同意本次交易方案；
2、国务院国资委已原则同意本次交易方案；
3、上市公司已召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网融合基础设施、云平台、“互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为237,927.64万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为82,158.42万元和8,002.24万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 四川岷江水利电力股份有限公司
英文名称 SichuanMinjiangHydropowerco.,ltd
注册地址 四川汶川县下索桥
办公地址 四川省都江堰市奎光路301号
法定代表人 吴耕
统一社会信用代码 91513200211352460H
成立时间 1997年1月5日
注册资本 504,125,155元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 岷江水电
股票代码 600131
联系电话 028-80808131
传真号码 028-80808132
电子信箱 mjsdgs@mjsdgs.com
电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维护；
电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检
经营范围 测、安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力
设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合
同能源管理、综合节能、合理用能咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司是经四川省经济体制改革委员会川体改[1993]258号文批准，由阿坝州草坡水电厂、阿坝州信托投资公司、四川省地方电力开发公司、四A集团公司、四川省中小型电力实业开发公司及成都华西电力（集团）股份有限公司六家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
1998年3月，经中国证监会批准，公司向社会公众公开发行每股面值1元人民币
的普通股股票3,500万股，并于1998年4月在上交所挂牌交易，发行后公司股本总额为13,812.0618万股。
（三）历次股本变动情况
1998年8月，公司向全体股东按10:1的比例送红股，送股完成后公司股本总额增至15,193.2680万股。
1999年8月，公司向全体股东按10:1的比例送红股和按10:7的比例用资本公积金转增股本，转送后的股本总额增至27,347.8822万股。
2001年11月，经中国证监会批准，公司向社会公众股股东和内部职工股股东按10:3的比例配售新股，共配售2,306.5387万股，配股后公司股本总额增至29,654.4209万股。
2003年6月，公司向全体股东按10:2的比例送红股和按10:5的比例用资本公积金转增股本，并每10股派发现金股利1.00元（含税），转送后的股本总额增至50,412.5155万股。
2006年12月29日，公司股东大会通过了《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》，改革方案约定：公司非流通股股东向流通股股东支付54,372,805股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股票的对价，该对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。公司股权分置改革实施股权登记日为2007年1月16日，对价股份上市流通日为2007年1月18日。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2018年9月30日，公司总股本为504,125,155股，股本结构如下：
股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份
人民币普通股（A股） 96,466,224 19.14%
二、无限售条件流通股份
人民币普通股（A股） 407,658,931 80.86%
三、股份总数 504,125,155 100.00%
截至2018年9月30日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 国网四川公司 120,592,061 23.92%
2 新华水利控股集团公司 59,849,416 11.87%
3 阿坝州国有资产投资管理有限公司 39,654,661 7.87%
4 北京新华国泰水利资产管理有限公司 24,702,100 4.90%
5 阿坝州投资发展公司 14,091,919 2.80%
6 朱冬菁 11,304,071 2.24%
7 宁波梅山保税港区凯募投资合伙企业（有限合伙） 10,102,164 2.00%
8 宁波大青贸易有限公司 8,883,973 1.76%
9 谷兰香 5,778,857 1.15%
10 南华期货股份有限公司-南华期货银叶3号资产管理计划 5,439,773 1.08%
合计 300,398,995 59.59%
四、最近六十个月内控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为国网四川公司，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。上市公司供电区域主要集中在阿坝州汶川县、茂县，以及都江堰部分区域，作为上述地区的主要能源供应企业，上市公司为当地社会经济发展和居民生活用电提供了重要的电力保障。
2016年，公司完成发电量7.78亿千瓦时，售电量36.51亿千瓦时，实现营业收入11.37亿元；2017年，公司完成发电量8.19亿千瓦时，售电量27.71亿千瓦时，实现营业收入8.22亿元；2018年前三季度，公司完成发电量6.02亿千瓦时，售电量26.72亿千瓦时，实现营业收入7.98亿元。
（二）主要财务数据
公司2016年、2017年及2018年1-9月合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018年9月30日 2017年12月31日2016年12月31日
/2018年1-9月 /2017年度 /2016年度
资产总计 239,386.62 237,927.64 237,917.42
负债总计 116,386.76 123,628.56 134,468.29
所有者权益 122,999.86 114,299.09 103,449.14
归属于母公司股东权益合计 123,535.24 115,072.25 104,590.64
损益表项目
营业收入 79,814.30 82,158.42 113,661.06
营业利润 11,481.31 7,566.48 16,281.10
利润总额 11,575.25 7,832.73 17,759.20
净利润 10,682.40 7,823.98 15,848.49
归属于母公司股东的净利润 10,983.62 8,002.24 16,409.42
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 20,510.47 15,313.81 22,391.08
投资活动产生的现金流量净额 3,290.88 -2,470.80 2,025.09
筹资活动产生的现金流量净额 -18,287.56 -11,825.05 -22,930.03
现金及现金等价物净增减额 5,513.79 1,017.96 1,486.14
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.22 0.16 0.33
毛利率 15.79% 13.53% 18.96%
资产负债率 48.62% 51.96% 56.52%
加权平均净资产收益率 9.17% 7.46% 16.80%
注：2016年、2017年财务数据为经审计财务数据，2018年1-9月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司总股本为504,125,155股，国网四川公司持有公司23.92%
的股份，为公司控股股东。国网四川公司于1992年12月22日注册成立，其基本情况如下：
企业名称 国网四川省电力公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都市蜀绣西路366号
法定代表人 谭洪恩
注册资本 38,649,762,890元
成立日期 1992年12月22日
统一社会信用代码 91510000621601108W
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）电
力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设
备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行
管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；
经营范围 道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合
能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分
支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴
定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发
与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
公司的实际控制人为国务院国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为504,125,155股，国网四川公司持有120,592,061股，占公司总股本的23.92%，为公司控股股东。本次交易完成后，信产集团将成为本公司控股股东，由于信产集团为国家电网全资子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
由于本次交易标的资产作价尚未确定，本公司将在《重组报告书》中对本次交易对
上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方为信产集团，信产集团的基本情况参见本节之“二、发行股份购买资产交易对方之（一）信产集团”。
二、发行股份购买资产交易对方
（一）信产集团
1、基本情况
公司名称 国网信息通信产业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000330330555N
成立日期 2015年2月11日
注册资本 500,000万元
法定代表人 王政涛
注册地址 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
主要办公地址 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售计算机
及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术
经营范围 进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，信产集团产权关系结构图如下：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
信产集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。国家电网的基本信息如下：
公司名称 国家电网有限公司
统一社会信用代码 9111000071093123XX
成立日期 2003年5月13日
注册资本 82,950,000万元
注册地址 北京市西城区西长安街86号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派
遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及
经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通
经营范围 信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
国家电网的唯一股东为国务院国资委，国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
3、主营业务发展情况
信产集团主营业务包括智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、企业管理信息化、生产经营信息化、信息安全、系统集成、系统运维以及咨询服务等，打造了芯片及终端设备、通信、云服务、大数据及人工智能、管理信息化、北斗及地理信息服务、网
络及信息安全、综合能源管控等业务领域，构建了涵盖芯片、通信、信息、数据、集成、咨询的信息通信产业链。
信产集团作为我国能源行业最大的信息通信技术、产品及服务提供商，始终秉持“互联共享，让能源更智慧，让生活更美好”的发展使命，服务电力电网智能化、传统行业信息化以及我国和全球能源互联网建设，并积极强化同源技术拓展，在智慧城市、智慧交通、智慧健康等领域形成了一系列富有竞争力的技术产品和应用案例。
（二）加拿大威尔斯
1、基本情况
公司名称 WellsScienceandTechnologiesLimited（加拿大威尔斯科技有限公司）
注册号 001357632
成立日期 1999年5月27日
董事长 姚裕德
注册地 加拿大安大略省
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，加拿大威尔斯产权关系结构图如下：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
加拿大威尔斯的股东为AostarEnterprisesLtd. ，实际控制人为姚裕德。AostarEnterprisesLtd.的基本情况如下：
公司名称 AostarEnterprisesLtd.
注册号 BC0926194
注册地址 加拿大不列颠哥伦比亚省
董事长 姚裕德
AostarEnterprisesLtd.的股东为姚裕德及其家庭成员，姚裕德为持有其有表决权股份的实际控制人，基本情况如下：
姓名 YudeEdYao（姚裕德）
性别 男
国籍 加拿大
姚裕德家庭成员的相关情况如下：
姓名 性别 与姚裕 国籍 是否取得其他国家或地区
德关系 的居留权
HuaFang（方华） 女 妻子 中国 加拿大
MyronA.Yao（姚�S如） 男 儿子 加拿大 否
KavanA.Yao（姚�S舒） 男 儿子 加拿大 否
GraceA.Yao（姚�S婷） 女 女儿 加拿大 否
（三）龙电集团
1、基本情况
公司名称 龙电集团有限公司
统一社会信用代码 912301031269786615
成立日期 1995年1月14日
注册资本 15,244万元
法定代表人 李瀛
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区高科技开发区19栋B座
主要办公地址 哈尔滨市南岗区大成街209号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
煤炭批发经营（许可证有效期至2016年5月31日）。电力生产、电厂检
修、电力技术服务、投资兴办企业、应用软件开发、服务；销售五金交电，
经营范围 销售自动化控制设备，开发生产销售电力设备，机电设备及相关技术咨询。
销售化工原料（不含危险品，监控化学品，剧毒品），自有房屋租赁，机
械设备租赁。开发、生产、销售保温管道。（依法需经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，龙电集团产权关系结构图如下：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
龙电集团的控股股东为黑龙江龙电投资控股有限公司，其基本信息如下：
公司名称 黑龙江龙电投资控股有限公司
统一社会信用代码 91230199MA18YW9U1J
成立日期 2016年8月30日
注册资本 100万元
法定代表人 李瀛
注册地址 哈尔滨经开区南岗集中区19栋B座
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 控股公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
黑龙江龙电投资控股有限公司的唯一股东为中国华电集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、主营业务发展情况
龙电集团最近三年主营业务为房产租赁和煤炭经销。
房产租赁业务主要包括龙电集团自有的外埠写字楼等房产的出租经营和龙电集团所在城市的自有公企、住宅房产的出租经营。
煤炭经销业务主要是向华电能源所属龙江区域电厂供应计划外市场煤炭。
（四）西藏龙坤
1、基本情况
企业名称 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91540195321419822K
成立日期 2014年12月3日
认缴出资额 75,000万元
执行事务合伙人 拉萨尊宝投资管理有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1507室
主要办公地址 北京市朝阳区安贞西里三区十号楼五层
企业类型 有限合伙企业
软件和信息技术服务、计算机数据处理服务；信息传输、数据科技、计算
经营范围 机软、硬件领域内业务的管理、技术开发、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，西藏龙坤产权关系结构图如下：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
西藏龙坤的执行事务合伙人为拉萨尊宝投资管理有限公司，其基本信息如下：
公司名称 拉萨尊宝投资管理有限公司
统一社会信用代码 91540195321419355K
成立日期 2014年12月2日
注册资本 100万元
法定代表人 蒋宁
注册地址 拉萨柳梧新区柳梧大厦1313室
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券类投
资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式
经营范围 募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金
融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后,方可进行经营活动）。
拉萨尊宝投资管理有限公司的唯一股东为蒋宁。蒋宁为西藏龙坤的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 蒋宁
性别 男
国籍 中国
3、主营业务发展情况
西藏龙坤成立于2014年12月3日，认缴出资额7.50亿元。西藏龙坤的主营业务包括软件和信息技术服务、计算机数据处理服务、信息传输、数据科技、计算机软硬件领域内业务的管理、技术开发、技术服务等。
（四）交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，信产集团与上市公司均为国家电网控制的企业，信产集团为上市公司关联方；除信产集团外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（五）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
第四章 置出资产基本情况
除部分参股权、待处置整合资产及维持上市公司经营必要的保留资产外，本次重组拟将主要配售电及发电业务相关资产负债等置出上市公司，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业（包括杨家湾水电98%股权、天威硅业14%股权等）、相关债权债务及部分货币资金。
一、置出资产的财务情况
上市公司将遵循“资产随业务走，负债随资产走”的原则，置出相关资产及债务。
截至2018年9月30日，拟置出上市公司的未经审计资产金额为184,521.39万元，其中货币资金约17,014.10万元。
截至2018年9月30日，拟置出上市公司的未经审计负债金额为108,371.62万元，其中银行借款82,906.00万元。
本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。
二、置出资产相关的人员安置情况
根据上市公司控股股东国网四川公司与信产集团签署的《资产划转意向书》，置出资产涉及的上市公司本部及分公司的人员由国网四川公司承接并负责安置。
本次重组涉及的相关人员安置方案尚待提交上市公司职工代表大会审议。
三、保留资产情况
保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业（包括杨家湾水电98%股权、天威硅业14%股权等）、相关债权债务及部分货币资金。
截至2018年9月30日，拟保留在上市公司的未经审计资产金额为46,117.51万元，主要包括：
项目 金额（单位：万元）
货币资金 2,520.00
长期股权投资 30,212.09
其中：
福堂公司40%股权 27,272.09
杨家湾公司98%股权 2,940.00
可供出售金融资产（阳光电力9%股权、天威硅业 2,250.00
14%股权）
应收账款和其他应收款 11,135.42
截至2018年9月30日，拟保留在上市公司的未经审计负债金额为3,709.85万元，主要包括：
项目 金额（单位：万元）
应付账款 467.50
其他应付款 2,349.80
应付股利 892.55
近两年及一期，上市公司的盈利主要依靠上述保留资产的投资收益，2016年、2017年及2018年1-9月，上述保留资产投资收益为8,167.73万元、8,449.34万元和7,240.34万元；该部分投资收益占上市公司对应期间合并口径归属于母公司所有者净利润比例约为50%、106%和66%。
第五章 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团、西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。标的公司定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户提供覆盖云网融合基础设施、云平台及云应用（ERP、电力营销、能源交易等）的一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。标的公司拥有丰富的云网融合基础资源和富有竞争力的自主技术产品，具有提供云网融合整体解决方案的能力，是国家电网云网基础设施建设及相关软件定制化主要服务商。
本次交易拟购买资产中，中电飞华和继远软件主营云网融合基础设施的建设、运营及支撑服务等业务，其中，中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网建设业务；继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务。中电普华和中电启明星主营云平台及云应用业务，其中，中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP等业务产品开发及市场推广；中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务产品开发及市场推广。
标的公司重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的“云网融合”一体化服务。
其中，“云”指云计算，包括基础设施层、平台层和应用层，是一种基于网络的资源服务交付和使用模式，用户可以通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源服务；“网”指通信网络；两者通过软件定义、虚拟化等技术实现有机融合和高效协同，为用户提供安全、便捷、高效的一体化服务，即“云网融合”。
? 云网基础设施层面
云网基础设施主要为云平台和云应用提供基础支撑，主要包括服务器、存储、网络设备等云网基础设施。主要开展通信网络建设、信息通信机房建设及增值电信运营业务（如国内互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等业务），业务主体包括中电飞华、继远软件。
? 云平台层面
云平台是云网融合的基础平台，主要实现基础软硬件资源的管理调度，承载各类云应用的运行。主要为企业提供云平台产品（如云操作系统、分布式服务总线、主机虚拟化组件等）的设计、研发及集成，业务主体包括中电普华、中电启明星。
? 云应用层面
云应用是基于云网基础设施和云平台开发部署的应用软件。主要是基于云网基础设施和云平台，为企业提供云应用软件（如ERP、电力营销、能源交易、企业门户等）的定制化设计、研发及应用推广，业务主体包括中电普华、中电启明星。
此外，标的公司中继远软件、中电普华还提供围绕云网基础设施、云平台及云应
用三个层面的运营支撑服务。
一、中电飞华
（一）基本情况
名称 北京中电飞华通信股份有限公司
法定代表人 吴文��
注册资本 105,145,534元
统一社会信用代码 91110108633796467R
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市海淀区上地信息路1号2号楼6层603-5
办公地址 北京市丰台区航丰路1号时代财富天地大厦
成立日期 1997年05月07日
经营期限 2003年08月18日至长期
第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；
第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；计算机信息
网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、机械设备、电子产品；施工总承包；专业承包；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围 除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；
计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；企业管理；企业策划；经
济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；电子电力终端、用电信息采集设备
的制造、安装、销售（仅限在成都分公司开展业务）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，国电通直接持有中电飞华67.31%股份，为中电飞华的控股股东，中电飞华的股权结构如下：
注：国电通拟将其持有的中电飞华67.31%股份无偿划转至信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电飞华67.31%股份。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中电飞华的控股股东为国电通，实际控制人为国务院国资委。（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务，具体如下：
（1）增值电信运营业务
中电飞华增值电信运营业务主要向用户提供国内互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等。
增值电信运营业务是中电飞华的核心业务，通过多年不断的建设，中电飞华已建立覆盖北京、上海、天津等重点城市的光纤网络资源以及覆盖24个省会城市的承载网，
承接了国家电网公司统一直属单位互联网出口、国家电网省公司无线虚拟专网构建等一系列重点项目的落地实施。同时与中国电信、中国联通、中国移动等基础运营商建立了良好的合作关系，面向国家电网公司下属单位、发电集团、国家能源局、中国华融资产管理股份有限公司等2,000余家大型企事业单位及相关政府部门，提供国内互联网接入、互联网虚拟专用网、互联网信息服务等增值电信服务。
（2）通信网络建设业务
中电飞华通信网络建设业务主要面向客户通信网络及有关设备设施建设需求，提供方案设计、设备集成和工程实施等服务。
中电飞华作为国家电网公司通信系统建设的主要服务商，重点提供通信网络集成、电视电话会议系统建设、智能楼宇工程等服务。此外，电力无线专网建设是中电飞华的重点业务，中电飞华牵头承担了国家电网公司电力无线专网顶层设计规划及试点建设工作，向用户提供规划咨询、工程设计、定制化产品、工程建设、运维等一站式服务。目前，中电飞华已承担了浙江嘉兴、福建泉州等无线专网建设。
2、盈利模式介绍
中电飞华目前以运营服务、产品销售两种盈利模式为主，具体如下：
（1）运营服务模式
中电飞华通过向用户提供互联网接入、国内互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等业务，收取增值电信服务费。
具体流程为中电飞华建立与中国电信等基础运营商的网络互联，从基础运营商批量购买互联网出口带宽。根据客户互联网接入需求制定组网及互联网接入方案，提供互联网接入服务，按照计费价格及使用期限收取资费。
（2）产品销售模式
中电飞华作为软硬件设备供应商和集成商，主要通过交换机、路由器、通信终端等产品销售和工程集成获得收入。
具体流程为：
a.投标阶段，根据客户要求制定供货及集成方案，参与公开招标。
b.备货阶段，需外购的产品，通过公开招标方式向设备商购�Z有关设备。
c.供货阶段，按照供货方案，向用户提供设备，如需安装、调试，按照集成方案安装调测。
3、竞争优势介绍
（1）通信资源优势
中电飞华在北京、上海、天津拥有丰富的城域网资源，建设光缆资源6500多公里，国家电网公司拥有丰富电力通信基础资源以及杆塔沟道等稀缺的基础设施资源，中电飞华作为主要商业化运营载体可以使用上述基础设施，进一步完善网络资源。
（2）客户资源优势
凭借电网系统背景以及多年来在能源行业的运营经验，中电飞华拥有了大量稳定的能源行业客户群体，电力通信网络连接了包括国家电网公司及其他能源行业在内的众多客户。同时，中电飞华积极开拓非能源行业的通信业务市场，经过几年的努力，在通信领域树立了良好的品牌形象，拥有如国防科工委、水利部、国家新闻出版署、世界卫生组织、大众汽车（中国）投资有限公司等知名企业用户，具备良好的客户基础。
（3）行业经验优势
中电飞华服务国家电网公司电力通信网建设已将近20年，在行业内处于领先地位，多次中标国网通信网络建设、系统集成等业务，积累了丰富工程实施经验。依托多年系统集成业务开展经验，中电飞华可根据客户实际需求，提供底层网络建设、到中间环节系统集成，以及系统建成之后的运营、运维等全产业链、定制化服务。网络建设方面，根据客户自身网络条件，从顶层进行通信方式整体规划，提供中压、低压电力线载波等有线通信建设或无线虚拟专网及电力无线专网等无线通信建设。
（4）核心资质优势
中电飞华是电网及发电企业中唯一拥有全国电信增值业务许可证（ISP）的企业，同时拥有电信与信息服务业务经营许可证（ICP），取得了所经营业务的全部许可和认证，为增值电信业务的稳定持续发展和壮大提供了坚实的保障。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，中电飞华无下属子公司，下设9家分公司，基本情况如下：
1、中电飞华网络技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司网络技术分公司
负责人 姚国风
统一社会信用代码 91110106801871324W
企业类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 北京市丰台区航丰路1号航丰园科技大厦A座28、29层
成立日期 2001年06月21日
经营期限 -
零售烟草；出版物零售；科技产品的技术开发、技术转让、技术培训、技
术咨询；销售电子计算机软硬件、五金交电、电子产品、家用电器、家具、
装饰材料、计算机硬件及辅助设备、日用品、办公用品、文化用品、服装
经营范围 鞋帽、体育用品、礼品、粮食、化妆品、汽车、汽车零配件；信息咨询（不
含中介服务）；安装计算机局域网络；安装、调试电子计算机；计算机系统
服务；软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中电飞华第四电力线技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司第四电力线技术分公司
负责人 董刚
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 北京市宣武区广义街7号（乐凯大厦12层）
成立日期 2009年06月29日
经营期限 2009年06月29日至无固定期限
经营范围 技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口。
3、中电飞华第三宽带技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司第三宽带技术分公司
负责人 吴新玲
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 北京市朝阳区南磨房路37号806室
成立日期 2008年11月24日
经营期限 2008年11月24日至无固定期限
经营范围 技术推广服务；计算机系统服务。
4、中电飞华电力线技术分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司电力线技术分公司
负责人 董刚
统一社会信用代码 91110108673824653X
企业类型 其他有限责任公司分公司
注册地址 北京市海淀区苏州街18号院-4楼17层1712
成立日期 2008年03月24日
经营期限 -
电子信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自行开发后的
经营范围 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
5、中电飞华天津分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司天津分公司
负责人 许剑
统一社会信用代码 91120116673702760H
企业类型 有限责任公司分公司
注册地址 华苑产业区物华道2号A座3025室
成立日期 2008年03月21日
经营期限 2008年03月21日至
电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备批发兼零售；
经营范围 因特网数据中心，因特网接入服务业务；施工总承包；专业承包。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中电飞华贵州分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司贵州分公司
负责人 胡莹
统一社会信用代码 915201027411459281
企业类型 有限责任公司分公司（国有控股）
注册地址 贵州省贵阳市南明区粑粑街5号（油榨社区）
成立日期 2002年11月19日
经营期限 长期
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
经营范围 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（计算机信息、网络国际联网经营业务。）
7、中电飞华上海分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司
负责人 何贯仲
统一社会信用代码 91310101834489826L
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路430号1001室
成立日期 2000年07月05日
经营期限 -
代理母公司计算机信息网络国际联网经营业务（呼叫中心业务、因特网
经营范围 接入业务）；代理母公司各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外。依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动
8、中电飞华深圳分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司深圳分公司
负责人 王英杰
统一社会信用代码 91440300770326138G
企业类型 股份有限公司分公司
注册地址 深圳市福田区深南中路2068号华能大厦21楼2103
成立日期 2005年01月04日
经营期限 -
经营范围 -
9、中电飞华成都分公司
名称 北京中电飞华通信股份有限公司成都分公司
负责人 孙乔
统一社会信用代码 91510112MA61W7D48P
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地址 四川省成都经济技术开发区成龙大道二段1666号
成立日期 2016年06月14日
经营期限 2016年06月14日至长期
第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心
业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务；
计算机信息网络国际联网经营业务；销售汽车（含小轿车）、计算机、软
件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；施工总承包；专业承
经营范围 包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；基础软
件服务；企业管理；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除
外）；电子电力终端、用电信息采集设备的制造、安装、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）。
（五）主要财务数据
中电飞华2016年度、2017年度、2018年1-11月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
资产总额 166,076.00 155,348.89 166,572.47
负债总额 129,742.98 112,954.05 119,224.58
所有者权益 36,333.02 42,394.84 47,347.89
2016年度 2017年度 2018年1-11月
营业收入 139,426.71 123,554.94 93,396.10
营业成本 121,719.51 106,430.22 79,834.98
利润总额 7,688.04 7,158.87 5,749.16
营业利润 7,905.95 7,184.01 5,774.23
净利润 6,701.57 6,061.82 4,953.05
注：以上数据未经审计。
二、继远软件
（一）基本情况
名称 安徽继远软件有限公司
法定代表人 陈超
注册资本 400,000,000元
统一社会信用代码 91340100731648505D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省合肥市高新区习友路1800号
办公地址 安徽省合肥市高新区习友路1800号
成立日期 2001年8月24日
经营期限 2001年8月24日至2021年8月31日
计算机软件、硬件开发、生产和销售及技术服务；大数据产品、云计算产品、
物联网产品、移动互联产品、智慧城市产品的研发、生产、销售、工程与服
务；企业管理咨询；技术咨询与服务；系统集成及配套材料的生产销售；软
经营范围 硬件测试与服务；信息通信设计、实施、运维与服务；数据的采集、处理、
安全管理、运营及服务；充电桩、无人机、机器人、智能终端产品、安全产
品、通信产品、电子设备、自动化设备及光机电设备的研发、生产、销售；
工程、地籍、勘测定界测量，数字化测图技术服务、地理信息系统工程；电
网生产辅助工程设计和施工；新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及
技术咨询；建筑智能化系统设计和施工；环保工程设计和施工；电信增值业
务；电子商务与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
法律法规限定或禁止的进出口的商品和技术除外）；信息通信设备和辅助设备
租赁及服务；电网设备租赁及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，继远软件为信产集团100%持股的全资子公司，继远软件的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
继远软件的控股股东为信产集团，实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务，具体如下：
（1）云网基础设施建设业务
继远软件的云网基础设施建设主要是提供网络、信息通信机房、IT基础设施等设备集成、工程实施以及IT资源云化等服务。
继远软件作为电力行业重要的信息通信基础设施建设服务商，重点为行业用户提供包含服务器、网络、存储、安全等底层基础设施的集成和建设，以及IT架构规划设计、IT资源云化等服务。
（2）企业运营支撑服务业务
企业运营支撑服务主要面向企业信息通信基础设施、云平台、云应用提供咨询设计、系统优化、运行维护等服务，以保障设备设施和系统的正常运行。继远软件企业运营支撑服务业务主要向客户提供IT运维咨询、网络架构和信息系统性能优化、IT设备维保等服务。
继远软件是我国电力行业一流的信息化运营支撑服务商，企业自主研发了性能监测、数据库智能运维、网络智能运维审计、远程运维云平台等运营支撑服务工具产品，并面向客户提供网络架构体系、基础平台软件、业务应用系统的实时监控、故障处理和产品性能优化等服务，全面保障用户信息化系统安全稳定运行。继远软件业务服务范围已覆盖国家电网所属各省（市）公司和10余家直属单位，以及南方电网和部分发电集团。
（3）企业运营可视化业务
继远软件围绕“互联网+生产安全”，形成了系列可视化产品，并向客户提供方案设计和系统建设集成服务。企业运营可视化主要将可视化技术应用于企业经营管理和生产运行管理，实现过程的可视化监测识别分析以及相关数据的智能展示。
继远软件企业可视化业务重点面向能源行业基础建设、生产运行等安全管理要求，融合视频分析、图像识别、深度学习等技术，聚焦人员安全、设备安全和现场安全，自主研发了全天候在线监测装�Z、设备故障缺陷诊断终端、作业安全防控平台、可视化融合展示系统等产品，为能源企业提供生产安全整体解决方案，着力提升企业本质安全。有关产品可广泛应用于建筑、交通、教育、司法等行业。
2、盈利模式介绍
继远软件主要以产品销售、技术服务、定制化开发三种盈利服务模式为主，具体如下：
（1）产品销售模式
继远软件作为软硬件设备供应商，主要通过服务器、交换机/路由器、存储备份和电网终端设备等产品的销售和工程集成获得收入。
具体流程为：
a.投标阶段，根据客户要求制定供货及集成方案，参与公开招标。
b.备货阶段，需外购的产品，通过公开招标方式向设备商购�Z有关设备。
c.供货阶段，按照供货方案，向用户提供设备，如需安装、调试，按照集成方案安装调测。
（2）技术服务模式
通过向行业用户提供软硬件设备、集成平台、业务应用运行维护服务，获取服务收入。
具体流程为：
a.客户提出技术服务需求并发布招标信息。
b.按照招标要求制定投标方案。
c.中标后，组织专业团队向客户提供相关技术服务。
d.按照合同要求进行项目验收。
（3）定制化开发模式
根据行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产品及服务，实现销售收入。
具体流程为：
a.根据客户要求制定投标方案，参与公开招标。
b.中标后，按照客户需求，组织开展系统详细设计。
c.用户确认详细设计后，组织队伍开发。
d.向用户交付定制化开发的系统。
3、竞争优势介绍
（1）行业经验优势
继远软件从事信息通信系统建设超过18年，在国家电网公司信息通信领域的IT基础软硬件、数通网络、维保运维等批次招标中整体中标份额位居前列，具备项目管理、数据库管理、信息安全和网络通信技术认证有OCM12人、CISSP6人、CCIE7人、HCTE6人、PMP23人等，具备多个主流设备厂商（IBM、ORACLE、VMware、华为、思科等）的技术认证，具有丰富工程实施和技术服务经验。
拥有一支致力于电力业务系统和基础软硬件设备运维服务的400多人队伍，服务经验超过十五年，运维服务模式已经从保姆式运维、管家式运维发展到智能化、自动化、远程云化的智慧运维体系模式，具有大型央企运维体系设计咨询能力，自主研发工具集产品已成功全面的应用到电力行业用户的信息化运维工作中。
作为国网量子保密通信领域的主要服务提供商，通过量子保密通信技术提供业界最高级别的安全密钥防护保障，为电力系统提供方案设计、系统研发、工程实施等服务。近三年继远软件承担了国家电网多项量子通信重点示范工程建设，覆盖北京、济南、合肥、上海、杭州等地的电力量子网络。研发了电力专用量子VPN网关产品，已在银电互联、移动运检、企业门户等多项电力业务中实现应用。
（2）客户资源优势
继远软件作为能源行业的信息化领域的集成商、服务商，深度参与国家电网公司总部和省市公司信通、营销、运检、调度、运监等业务的信息化项目建设，以及国网系统内的直属单位和南方电网的信息化项目建设，熟悉掌握了各省市电力公司的信息通信网络体系架构和业务系统流程特点。
同时与中东部区域的教育、医疗、政府、气象、农业、水利、交通等多行业机构已形成稳定的合作生态圈，将电力行业形成的自主产品、集成能力和服务经验应用在电力行业外的市场领域，已形成固定的行业外市场规模。
（3）研发能力优势
继远软件的科研能力突出，已形成多项具有自主知识产权的、富有竞争力的核心技术和自主信息通信产品。共拥有专利75项，软著57项。北斗通信产品、量子保密产品、
GIS产品、电视会议视频产品、可信身份认证产品、移动操作系统等多个自主产品相继获得省部级科技进步奖、中国电力创新奖、电力金桥奖、国家电网科技进步奖、行业协会奖、集团科技进步奖等。
申报获批设立第九批省级博士后科研工作站（创新实践基地），与合肥工业大学杨善林院士达成合作协议，成立院士工作站。两站在能源消纳分析、无人机多机协同智能巡检、智能算法优化等方面开展技术合作研究。
参与制订的2项中国电机工程学会（CSEE）团体标准《电力量子保密通信VPN网关技术规范》和《电力量子保密通信网络工程验收规范》已完成征求意见，等待发布。牵头编制了1项安徽省电力公司企业标准《变电站及配用电场所无线通信业务规范》（Q/GDW12-024―2018），参与了1项国家电网公司企业标准《电力无线专网运行维护规范》（待发布）编制。
已获批国网级人工智能实验室，集团级音视频实验室；继远软件与安徽省气象局成立了智慧气象服务联合实验室；同南方电网贵州电力公司、国家电网安徽电力公司、国家电网甘肃电力公司、国家电网江西电力公司、安徽气象局共同建立大数据联合实验室，并开展电力、气象相关大数据应用研究；正在筹建的量子通信实验室、智能运维实验室。（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，继远软件下设一家全资子公司安徽继远检验检测技术有限公司，具体情况如下：
名称 安徽继远检验检测技术有限公司
法定代表人 杜林
注册资本 9,000,000元
统一社会信用代码 91340100MA2RH1XX0T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 合肥市高新区习友路1800号国家级软件评测中心4楼
成立日期 2018年01月31日
经营期限 2018年01月31日至2048年01月30日
计算机软件、硬件产品及其应用系统检验检测技术服务和技术评估服务；
经营范围 软件工程、信息系统工程、工控系统工程检验检测管理咨询和技术服务；
检验检测工具技术研究、设计、开发与推广；检验检测平台租赁与管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：继远软件拟将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转给思极网安。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记手续。
（五）主要财务数据
继远软件2016年度、2017年度、2018年1-11月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
资产总额 136,028.62 159,136.76 147,821.34
负债总额 101,756.62 121,241.96 102,607.73
所有者权益 34,272.00 37,894.79 45,213.61
2016年度 2017年度 2018年1-11月
营业收入 124,586.66 130,776.53 112,775.38
营业成本 101,039.78 105,275.11 89,823.88
利润总额 5,959.24 6,291.05 8,991.05
营业利润 6,206.63 6,306.27 8,990.40
净利润 6,599.82 6,072.91 8,877.81
注：以上数据未经审计。
三、中电普华
（一）基本情况
名称 北京中电普华信息技术有限公司
法定代表人 赵建保
注册资本 840,000,000元
统一社会信用代码 9111010875824501XM
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区清河小营东路15号科研楼710室
办公地址 北京市海淀区清河效应东路15号、北京市海淀区上地西路28号楼时代集团
大厦
成立日期 2004年1月6日
经营期限 2004年1月6日至2024年1月5日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应
用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机技术培训；
经营范围 企业管理咨询；会议服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能
源管理；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）；
租赁通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、医疗
器械Ⅰ、Ⅱ类、通讯设备；委托加工机械设备、电子产品；软件开发；产品
设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健康管理、健康咨询（须经
审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备的技术开发、生产、销售及
技术服务（限分支机构经营）；电动汽车专用设备的技术开发、生产、销售及
技术服务（限分支机构经营）；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术
服务（限分支机构经营）；生产通讯设备（限分支机构经营）；建设工程项目
管理；工程勘察设计；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网
信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年02月07日）；从事拍
卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含互联网信息服务）、从事拍卖业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中电普华为信产集团100%持股的全资子公司，中电普华的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
中电普华的控股股东为信产集团，实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP等业务产品开发及市场推广，具体如下：
（1）云平台业务
中电普华云平台业务主要提供标准化或定制化的云平台产品，并提供企业级云的
规划设计、集成实施等技术服务。
中电普华自主研发了系列化的云平台产品，拥有符合国家信息安全等级保护三级要求的云操作系统、云应用开发平台、分布式服务总线、云应用中间件等10余项产品，既可为客户提供标准化产品，也可以根据客户需求进行定制化开发。同时，可为客户提供企业级云建设整体解决方案，包含云的规划设计、集成实施等技术服务。
中电普华承建的“国家电网一体化云平台”，已覆盖国家电网公司所属各省（市）公司，并借助电网行业的典型经验，大力推进云平台产品在烟草、通信、政府、地产、交通等行业中的应用。
（2）电力营销业务
电力营销系统是电力营销业务的核心系统，主要面向最终用户（家庭用户和企事业单位等）提供售电服务，具体包括业务受理、计量计费、收费账务、客户服务等功能。中电普华电力营销业务主要销售“互联网+电力营销”系列产品，并提供覆盖电力营销全流程的软件定制化研发、建设和运营服务。
中电普华是国家电网公司电力营销业务信息化建设的主要力量，基于十多年电力营销信息化建设经验以及对电力营销业务的深刻理解，面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化配售电公司等各类能源企业，研发了系列化的电力营销产品，如面向电网及售电企业营销人员的“互联网+电力营销平台”、面向用电客户服务的“网上国网”互联网平台产品和“掌上电力”APP。
互联网+电力营销平台，为电网及售电企业营销人员提供业务受理、计量计费、收费账务、客户服务、综合能源、运营监控等营销管理服务，支撑电力营销管理精益化、营销决策智能化。目前，电力营销产品已覆盖国家电网公司总部及其所属各省（市）公司、湖南郴电国际发展股份有限公司等地方电网公司。
“网上国网”互联网平台，中电普华承接了“网上国网”在线服务平台研发项目，该平台是国家电网公司面向用电客户的统一服务入口和在线服务平台，重点为4.6亿用电客户提供办电、交费、报修、找桩充电、光伏报装等线上服务，构建线上APP和线下实体营业厅一体化协同业务处理机制，实现电网企业以客户为中心的现代服务体系转型升级。
“掌上电力”APP，全面覆盖网上缴费、办电申请、故障报修、业务咨询等电力营业厅业务，建成了基于智能手机的“供电服务移动营业厅”。目前，由中电普华研发的“掌上电力”手机APP已应用于国家电网总部及其所属各省（市）公司。
（3）ERP业务
中电普华ERP业务主要提供ERP咨询、设计、实施服务，目前正研究推进国产ERP产品自主研发。
中电普华作为国家电网公司ERP建设的主要力量，全面深度参与国家电网公司ERP项目建设，服务于国家电网公司总部及其下属省（市）公司和直属单位，并依托现有业务优势和典型经验，积极向南方电网及其他国有大型企业拓展。同时，充分应用大数据分析、云平台、移动互联、人工智能等现代信息技术和通信技术，正在打造符合国有大中型企业业务发展需要的国产ERP产品。
（4）企业运营支撑服务业务
中电普华企业运营支撑服务业务主要为客户通信网络、信息系统、业务系统等提供方案咨询、运营监控、运行维护、性能调优等技术支撑服务。
中电普华作为电力系统内优质的企业运营支撑服务提供商，结合自主研发的自动化运维和数据分析工具，形成了基础环境、通信网络、数据网络、呼叫中心、灾备系统、信息系统、IT服务等多领域的运行维护与技术支持服务体系，为客户提供系统化的运营支撑服务。
2、盈利模式介绍
中电普华主要以技术服务、定制化开发两种盈利模式为主，具体如下：
（1）技术服务模式
通过向行业用户提供云平台、业务应用上云和技术服务，获取服务收入。
具体流程为：
a.客户提出技术服务需求并发布招标信息。
b.按照招标要求制定投标方案。
c.中标后，组织专业团队向客户提供相关技术服务。
d.按照合同要求进行项目验收。
（2）定制化开发模式
根据行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产品及服务，实现收入。
具体流程为：
a.根据客户要求制定投标方案，参与公开招标。
b.中标后，按照客户需求，组织开展系统详细设计。
c.用户确认详细设计后，组织队伍开发。
d.向用户交付定制化开发的系统。
3、竞争优势介绍
（1）行业经验优势
中电普华拥有十五年的电力行业信息化建设经验，深刻理解国家电网、南方电网、地方电网和市场化配售电公司管理特点和业务知识、业务流程，先后获得了“电力企业科技创新优秀带头人”，“最佳电力行业解决方案提供商”以及“智能制造优秀解决方案提供商”等18项能源行业荣誉，连续多年度入评中国电子信息行业联合会的“中国十大信息技术服务领军企业”，荣获“中国软件和信息化服务集团型企业管理领域标杆企业”称号。
（2）技术优势
通过十五年的信息化建设，中电普华积累了一系列的拥有自主知识产权的专利技术，累计获得软件著作权371项，发明型专利授权49项，海外发明型专利授权3项，北京市科学技术进步奖等省部级及以上科技奖励30余项。多项专利技术得到北京市发改委高度认可，建成“面向智能电网的电力云计算技术北京工程实验室”。同时自主研发的
SG-UAP开发平台成功应用于中国商飞集团有限公司等企业重点项目。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，中电普华的子公司包括持股100%的哈尔滨普华电力设计有限公司和持股75%的中电启明星，具体情况如下：
1、哈尔滨普华电力设计有限公司
名称 哈尔滨普华电力设计有限公司
法定代表人 欧阳红
注册资本 39,000,000元
统一社会信用代码 91230103787522952J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 哈尔滨市南岗区果戈里大街238号-1-10层1008室
成立日期 2006年6月19日
经营期限 长期
按资质从事电力工程设计及咨询、电力业务；承装（修、试）电力设施；
计算机系统集成；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；
建筑工程、新能源发电、电动汽车充电网工程、环保工程的设计及施工；
电力工程技术咨询、评估咨询、工程项目管理；电气设备、电子设备的安
经营范围 装（不含卫星、广播、电视地面接收设施）；批发兼零售：医疗器械、电子
设备、机械设备、电气设备、汽车配件、通讯设备（不含卫星电视广播地
面接收设施）；电子设备、机械设备的租赁；货物及技术进出口业务；会议
服务、招投标代理；电动汽车充电设备的技术开发和研究；架线和管道工
程的设计及施工；工程勘察设计；计算机软硬件维修；企业管理咨询；质
检技术服务；合同能源管理。
注：中电普华拟将除云计算、大数据、财务信息化及ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及资产交割。
2、中电启明星
名称 四川中电启明星信息技术有限公司
法定代表人 倪平波
注册资本 100,000,000元
统一社会信用代码 915100007118872859
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 四川省成都市郫县现代工业港（南片区）西源大道2688号
成立日期 1999年11月19日
经营期限 1999年11月19日至2027年11月18日
经营范围 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；数字
内容服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工
程；贸易代理服务；电气安装工程；信息技术培训服务；会议及展览服务；
自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：中电普华拟将其持有的中电启明星75%股权无偿划转给信产集团，该等无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电启明星75%股权。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记及股权过户。
此外，中电普华下设一家西安分公司，其基本情况如下：
名称 北京中电普华信息技术有限公司西安分公司
法定代表人 胡浩瀚
统一社会信用代码 91610131MA6UUJM00A
企业类型 有限责任公司分公司（法人独资）
注册地址 陕西省西安市高新区高新六路42号中清大厦七楼北区
成立日期 2018年04月28日
经营期限 2018年04月28日至2024年01月05日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；企业管理咨询；
会议服务；工程和技术研究与试验发展；技术检测；合同能源管理；机械
设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上的乘用车）；销售计
算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；委托加工机械设备、电子
经营范围 产品；软件开发；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；健
康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；输变电、配电及控制设备
的技术开发、生产、销售及技术服务；电动汽车专用设备的技术开发、生
产、销售及技术服务；医疗器械设备的技术开发、生产、销售及技术服务；
建设工程项目管理；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（五）主要财务数据
中电普华2016年度、2017年度、2018年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 215,094.12 240,071.78 285,207.01
负债总额 162,106.96 184,078.33 201,484.36
所有者权益 52,987.16 55,993.45 83,722.65
2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 204,421.73 179,439.16 242,165.34
2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
营业成本 179,146.71 146,573.97 186,729.70
营业利润 14,430.05 13,853.35 18,467.17
利润总额 15,057.49 13,864.70 18,479.28
净利润 12,798.86 11,784.99 15,707.38
注：以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
（六）无偿划转情况
为有效解决国电通与中电普华之间的同业竞争问题，推动上市资产聚焦核心业务的目的，根据本次上市资产“云网融合”的主题，国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华，中电普华将除云计算、营销、ERP以外的与“云网融合”主题无关的其他业务和资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司）无偿划转至国电通。截至本预案签署日，该等无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，除知识产权等无形资产外，其余业务和资产预计在2019年4月30日前完成交割，划转完成不存在实质性障碍。
考虑到本次交易完成后中电普华将成为上市公司的全资子公司，如中电普华作为交易对方参与本次交易，则中电普华将同时持有上市公司股份。为避免上述交叉持股情况，中电普华拟将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。截至本预案签署日，该无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，正在按照协议约定内容有序推进划转工作，预计在2019年4月30日前完成工商变更登记及股权过户，划转完成不存在实质性障碍。
四、中电启明星
（一）基本情况
名称 四川中电启明星信息技术有限公司
法定代表人 倪平波
注册资本 100,000,000元
统一社会信用代码 915100007118872859
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 四川省成都市郫县现代工业港（南片区）西源大道2688号
办公地址 成都市高新区益州大道1800号（天府软件园G区）10-12楼、北京市海淀区
西直门北大街60号2116室
成立日期 1999年11月19日
经营期限 1999年11月19日至2027年11月18日
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软
件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存储服务；数字内容服
经营范围 务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易
代理服务；电气安装工程；信息技术培训服务；会议及展览服务；自有房地
产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中电普华直接持有中电启明星75%股权，为中电启明星的控股股东，中电启明星的股权结构如下：
注：中电普华拟将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团；无偿划转完成后，信产集团将直接持有中电启明星75%股权。截至本预案签署日，无偿划转已完成信产集团内部审批程序，划转双方已签署划转协议，尚待办理工商变更登记手续。
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，中电启明星的控股股东为中电普华，实际控制人为国务院国资委。
（三）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务产品开发及市场推广，具体如下：
（1）云平台组件业务
中电启明星云平台组件业务重点提供标准云平台组件产品及定制化服务。云平台组件是云平台中实现特定功能的子产品，可单独使用或组合应用。
中电启明星基于自主研发的计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化等组件产品，为企业提供安全高效的云网基础设施管理整体解决方案。目前相关产品和方案已全面应用于国家电网公司数据中心和各省（市）公司。
（2）企业门户业务
中电启明星主要为客户提供企业门户产品及定制化服务。企业门户是一个联接企业内部和外部的网站，为内外部用户提供访问企业各种信息资源的统一入口。
中电启明星企业门户产品主要包括企业门户可视化展示、智能搜索、企业知识库和访问权限管理等产品，企业门户可视化展示主要应用于企业级的信息集成和展现，已服务于国家电网公司内、外网用户。访问权限管理产品广泛应用于各行业企业用户的统一身份和授权管理，助力企业建成企业身份云、身份征信区块链、身份安全终端三位一体的企业身份安全服务体系，目前相关产品已在国家电网公司、南方电网、中广核、海关总署等单位得到应用。
（3）能源交易业务
中电启明星能源交易业务是为新型售电主体、用能终端用户提供能源交易服务的平台系统的定制化开发。
中电启明星能源交易系统是面向水、电、气、热等相关能源交易和增值服务的运营平台。主要提供交易撮合、智能合约、交易结算、信息发布等功能和相关增值服务，为长期能源交易、竞价策略研究、偏差考核等业务提供支撑，服务交易用户已累计近万家，交易电量累计超千亿千瓦时。
2、盈利模式介绍
中电启明星主要以技术服务、定制化开发两种盈利模式为主，具体如下：
（1）技术服务模式
通过向行业用户提供软硬件设备、集成平台、业务应用运行维护服务，获取服务收入。
具体流程为：
a.客户提出技术服务需求并发布招标信息。
b.按照招标要求制定投标方案。
c.中标后，组织专业团队向客户提供相关技术服务。
d.按照合同要求进行项目验收。
（2）定制化开发模式
根据行业用户业务特点和真实场景需求，提供定制化设计开发产品及服务，实现收入。
具体流程为：
a.根据客户要求制定投标方案，参与公开招标。
b.中标后，按照客户需求，组织开展系统详细设计。
c.用户确认详细设计后，组织队伍开发。
d.向用户交付定制化开发的系统。
3、竞争优势介绍
（1）行业经验优势
中电启明星专注于能源信息化20年，与国家电网、南方电网、国电集团、中广核、华能等能源企业有多年深度合作。自主研发产品已应用于能源、交通、制造等领域30多家大型企业。凭借能源交易、企业门户和云平台研发集成业务的深厚理解和丰富经验，是重要的能源行业云平台研发厂商。
（2）技术优势
中电启明星是国家认定的高新技术企业、软件企业，技术研发能力突出，拥有各类专业研发人员300余人，与电子科技大学、中科院成都所等建立有联合研究院。截至本预案签署日，中电启明星共获国家科技进步三等奖1项、四川省科技进步一等奖1项，国网省公司级科技进步一等奖4项，中国国际软件博览会金奖7项，电力信息化成果一等奖5项、中国电力技术市场协会等颁发科技奖项16项；具有国家重点新产品1项，四川重点技术创新项目1、发明专利16件、软著113项、发表论文81篇、商标注册5个。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本预案签署日，中电启明星无下属子公司，设一家分公司，其基本情况如下：
名称 四川中电启明星信息技术有限公司思极星能分公司
法定代表人 张捷
统一社会信用代码 91510112MA68DY877F
企业类型 外商投资企业分公司
注册地址 四川省成都市龙泉驿区成都汽车城大道668号6栋1楼2号
成立日期 2018年10月12日
经营期限 2018年10月12日至2027年11月18日
受主体委托从事：软件开发；计算机、软件及辅助设备零售；互联网零售；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；通信系统工程服务；数据处理和存
经营范围 储服务；数字内容服务；节能技术推广服务；电子智能化工程；贸易代理服
务；电气安装工程；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁
业；道路货物运输；充电站服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）。
（五）主要财务数据
中电启明星2016年度、2017年度、2018年1-11月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 11月30日
资产总额 46,943.00 58,665.08 66,060.16
负债总额 30,109.48 39,153.42 45,033.56
所有者权益 16,833.52 19,511.65 21,026.60
2016年度 2017年度 2018年1-11月
营业收入 39,918.41 58,836.92 50,020.19
营业成本 32,418.16 45,069.08 37,162.08
利润总额 2,877.71 5,075.30 4,031.82
营业利润 3,092.30 5,075.13 4,031.32
净利润 2,574.62 4,391.01 3,362.43
注：以上数据未经审计。
五、标的公司分业务类型的毛利率情况和各期扣除非经常损益后归属于母公司的净利润情况
（一）中电飞华
报告期内中电飞华的毛利率情况如下：
业务类型 2016年度 2017年度 2018年度
增值电信运营业务 18.19% 19.35% 27.13%
通信网络建设业务 9.80% 15.57% 12.75%
报告期内中电飞华扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,511.27 6,704.14 6,580.46
（二）继远软件
报告期内继远软件的毛利率情况如下：
业务类型 2016年度 2017年度 2018年度
云网基础设施建设业务 14.02% 10.56% 9.80%
企业运营支撑服务业务 23.05% 27.07% 27.72%
企业运营可视化业务 24.52% 21.80% 31.91%
报告期内继远软件扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,401.37 5,299.00 5,496.86
（三）中电普华
报告期内中电普华的毛利率情况如下：
业务类型 2016年度 2017年度 2018年度
云平台业务 13.21% 13.62% 22.67%
电力营销业务 17.34% 24.47% 28.36%
ERP业务 22.94% 23.75% 19.86%
企业运营支撑服务业务 8.26% 16.17% 21.40%
报告期内中电普华扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 11,086.30 10,247.80 14,272.40
（四）中电启明星
报告期内中电启明星的毛利率情况如下：
业务类型 2016年度 2017年度 2018年度
云平台组件业务 18.05% 17.54% 18.11%
企业门户业务 28.16% 31.42% 33.76%
能源交易业务 3.07% 3.03% 2.19%
报告期内中电启明星扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 605.55 3,562.00 4,402.72
以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
六、标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（一）中电飞华
中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中电飞华所处的行业为“互联网和相关服务”（I64）及“软件和信息技术服务业”（I65）。
1、行业主管部门和监管体制
中电飞华从事的增值电信运营业务属于电信行业。目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网（含移动互联网）行业管理职能。具体职责主要包括：负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、网站备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
软件和信息技术服务行业主管部门是工信部，工信部下设信息化和软件服务业司，负责承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新业态发展和应用等。
2、行业主要法律法规及政策
法律法规或政策 发布部门 实施时间
《计算机软件著作权登记办法（2002年修订）》 国家版权局 2002.02
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 国务院 2006.02
年）》
《2006-2020年国家信息化发展战略》 中共中央办公厅、国务院 2006.05
办公厅
《电子信息产业调整和振兴规划》 国务院办公厅 2009.04
《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》 国务院 2011.01
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 国务院 2011.02
业发展若干政策的通知》
《计算机软件保护条例（2013年修订）》 国务院 2013.03
《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》 国务院 2016.02
《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》 国务院 2016.02
《电信业务分类目录（2015年版）》 工信部 2016.03
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 全国人民代表大会 2016.03
规划纲要》
《国家信息化发展战略纲要》 中共中央办公厅、国务院 2016.07
办公厅
《“十三五”国家科技创新规划》 国务院 2016.07
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院 2016.11
《“十三五”国家信息化规划》 国务院 2016.12
《电信业务经营许可管理办法》 工信部 2017.02
（二）继远软件、中电普华、中电启明星
继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务；中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP等业务产品开发及市场推广；中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务产品的开发及市场推广。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），继远软件、中电普华和中电启明星所处的行业均为“软件和信息技术服务业”（I65）。
1、行业主管部门和监管体制
软件和信息技术服务行业主管部门是工信部，工信部下设信息化和软件服务业司，负责承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；
审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新业态发展和应用等。
2、行业主要法律法规及政策
法律法规或政策 发布部门 实施时间
《计算机软件著作权登记办法（2002年修订）》 国家版权局 2002.02
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 国务院 2006.02
年）》
《2006-2020年国家信息化发展战略》 中共中央办公厅、国务院 2006.05
办公厅
《电子信息产业调整和振兴规划》 国务院办公厅 2009.04
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 国务院 2011.02
业发展若干政策的通知》
《计算机软件保护条例（2013年修订）》 国务院 2013.03
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 全国人民代表大会 2016.03
规划纲要》
《国家信息化发展战略纲要》 中共中央办公厅、国务院 2016.07
办公厅
《“十三五”国家科技创新规划》 国务院 2016.07
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 国务院 2016.11
《“十三五”国家信息化规划》 国务院 2016.12
七、标的公司所处行业的竞争格局及主要竞争对手情况
（一）互联网和相关服务行业
中电飞华从事的增值电信运营业务属于互联网接入领域，我国互联网接入市场主要参与者包括基础运营商、广电运营商和其他中小运营商。不同运营商之间的用户数和市场份额占比悬殊。三大基础运营商（中国移动、中国联通和中国电信）处于寡头垄断的格局。广电运营商和中小运营商利用价格竞争策略、宽带提速策略和多样化的有特色的竞争方式，吸引了部分对价格敏感度高或存在差异化需求的用户，争取到一定的市场份额。
1、鹏博士
鹏博士成立于1985年1月4日，是一家大规模的民营电信增值服务公司，主要从事互联网接入服务、数据中心业务及相关的互联网增值服务业务。
2、歌华有线
歌华有线于1999年9月29日成立，主要经营北京全市有线广播电视网络的建设、经营和管理，并从事广播电视节目收转传送、视频点播、网络信息服务业务、基于有线电视网的互联网接入服务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务和有线电视广告设计、制作、发布业务等。
（二）软件和信息技术服务业
软件和信息技术服务业是国民经济的基础性和战略性产业，得益于中国经济的快速稳步发展、产业政策的支持、强劲的信息化投资和旺盛的IT消费需求等因素，软件和信息技术服务业已连续多年保持高速发展态势，产业规模不断壮大，细分行业众多，竞争激烈。标的资产主要面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等能源行业用户提供覆盖云网基础设施、云平台及云应用的云网融合一体化服务，主要竞争对手包括：
1、亚联发展
亚联发展成立于1999年，是一家专业从事能源交通领域通讯技术解决方案业务的服务商，主营专网通信技术解决方案业务与金融科技业务。其中，在专网通信板块，亚联发展主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案。
2、常山北明
常山北明成立于1998年，是主要面向金融、能源/电力、企业等行业的综合性IT信息技术服务提供商，为客户提供整体化的信息系统建设服务，主要涵盖教育、医疗卫生、大型企业、金融、石油、电信、电力、航空等行业。
3、东软集团
东软集团成立于1991年，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关软件产品、平台及服务。行业解决方案涵盖领域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移动互联网、传媒、环保等。在汽车电
子、智能终端、数字家庭产品、IT产品等产品工程领域，东软集团嵌入式软件服务于多个企业，同时，拥有自有品牌的医疗和网络安全产品。在服务领域，东软集团提供包括应用开发和维护、ERP实施与咨询服务、专业测试及性能工程服务、软件全球化与本地化服务、IT基础设施服务、业务流程外包（BPO）、IT教育培训等。
4、中国软件国际
中国软件国际成立于2000年，主要服务电信、政府、制造、金融、公共服务、能源等行业。中国软件国际拓展电子商务及行业集成领域，为企业的电子商务建设提供软件产品和解决方案，帮助企业利用互联网设计自己的电子商务运行模式，提供包括咨询、设计、集成、开发、实施、测试、培训、售后服务在内的服务。
5、朗新科技
朗新科技成立于1996年，是中国公用事业行业业务信息技术解决方案提供商，提供包括咨询规划、系统建设、系统运维和运营服务等服务。同时，该公司也是燃气行业的客户信息系统提供商，服务于多家燃气公司。
6、用友网络
用友网络成立于1988年，致力于服务企业与公共组织的数字化转型与智能化发。基于移动互联网、云计算、大数据、社交等技术，用友UAP私有云平台在企业和公共组织中得到运用，畅捷通公有云平台在小微企业和各类企业公共应用服务中得到运用。
7、UMCloud
UMCloud成立于2016年，是中立云计算服务商UCloud的全资子公司，总部位于上海，并在北京、深圳设有分公司。2018年UMCloud战略合并容器云公司数人云，合并后的新公司依托于UCloud在公有云服务领域的经验，为企业客户提供IaaS+PaaS的一体化产品，以及包括公有云、私有云、混合云、专有云在内的云计算整体解决方案，以满足企业客户的需求。
八、标的公司的核心竞争力
（一）行业经验优势
本次注入上市公司的标的公司在能源行业的互联网和相关服务及软件和信息技术
服务领域具备较为突出的行业经验优势。
能源行业具有高度专业化的特点，客户一般要求供应商有行业内相关产品销售历史，新进入者较难形成历史业绩，在市场影响力、品牌知名度方面存在一定的劣势。标的公司从事相关行业近二十年，在行业招标中整体中标份额位居前列。标的公司凭借电网系统背景和多年深耕相关行业的经验，深刻理解电网公司、发电集团等能源企业的业务特点与需求，具有较强的竞争优势。
（二）客户资源优势
标的公司服务的客户大部分为大企业客户，大客户在行业资质、技术水平、行业经验、综合管理能力、营销和服务网络、资金等方面对服务商提出较高的要求。由于市场对品牌和服务的认可需要经过较长一段时间的考验，刚刚进入该行业的服务商往往很难在短时间内获得市场的认可。同时，服务商通过长期的系统开发与调试为客户搭建了体系复杂的信息技术系统，该系统的有效运营和后续迭代均依赖于服务商对客户的深入理解，客户黏性较高，这一特征给新进入的竞争者形成了较大障碍。
标的公司凭借电网系统背景以及多年来在能源行业的运营经验，拥有大量稳定的能源行业客户群体。此外，标的公司将电力行业形成的自主产品、集成能力和服务经验应用在电力行业外的市场领域，已形成固定的行业外市场规模。稳定的客户群体是标的公司保持竞争优势的重要保障。
（三）研发优势
标的公司研发能力突出，具有完善的研发体系，已形成多项具有自主知识产权的、富有竞争力的核心技术和自主产品。标的公司共拥有上百项专利和软件著作权，多项自主产品相继获得省部级科技进步奖、中国电力创新奖等奖项，参与制定多项行业规范文件标准，设有院士工作站、博士后科研工作站和联合研究院，具备丰富的人才储备。标的公司人才队伍稳定，研发能力强，能够准确把握用户的业务需求，通过技术创新和产品创新创造较高的客户价值。
（四）资质优势
能源行业企业对于软件供应商的选择和商务评判已经非常规范，要求软件企业具有完善的质量管控体系，标的资产具有计算机信息系统集成一级企业资质、CMMI5软件
成熟度认证、信息技术服务运行维护标准符合性证书（ITSS）等资质认证；且能源行业属于涉及到国计民生的重要领域，对于软件的安全性和数据管理领域的资质有特殊要求，标的资产具有ISO27001信息安全管理体系、信息技术服务运行维护标准符合性证书（ITSS）、测绘资质等行业资质要求。
此外，根据电信管理条例，开展互联网接入业务需要具备相应资质，标的资产中的中电飞华是电网及发电企业中唯一拥有全国电信增值业务许可证（ISP）的企业，为其增值电信业务的稳定持续发展和壮大提供了坚实的保障。
综上，标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
九、标的公司的主要客户及关联交易情况
（一）报告期内各标的公司的主要客户构成，前五大客户的销售额和销售占比，以及对关联方的依赖情况
1、报告期内标的公司主要客户构成及前五大客户销售情况
（1）中电飞华
报告期内，中电飞华的主要客户为国家电网公司及其下属企业、发电集团及其下属公司、其他信息通信企业、相关企事业单位等。
报告期内，中电飞华的前五大客户销售情况如下：
客户名称 销售额（万元） 销售占比
2016年度
国家电网公司及其下属企业 96,150.98 69.48%
南京鹏德科技有限公司 9,168.62 6.63%
北京鼎荣欣创通讯科技有限公司 3,965.41 2.87%
客户名称 销售额（万元） 销售占比
河北华腾信达通信技术有限公司 2,715.30 1.96%
中国铁路信息技术中心 2,488.02 1.80%
合计 114,488.32 82.73%
2017年度
国家电网公司及其下属企业 70,701.27 57.82%
南京鹏德科技有限公司 6,278.26 5.13%
河北华腾信达通信技术有限公司 5,545.14 4.53%
上海格蒂电力科技有限公司 3,661.98 2.99%
北讯电信（上海）有限公司 2,039.30 1.67%
合计 88,225.95 72.15%
2018年度
国家电网公司及其下属企业 88,010.24 73.38%
南京鹏德科技有限公司 2,724.78 2.27%
内蒙古电力（集团）有限责任公司鄂尔多斯电业局 2,013.88 1.68%
闽侯县建设投资有限责任公司 1,855.89 1.55%
天津蓝波科技有限公司 1,288.59 1.07%
合计 95,893.39 79.95%
（2）继远软件
报告期内，继远软件的主要客户为国家电网公司及其下属企业、发电集团及其下属公司、其他信息通信企业、相关企事业单位等。
报告期内，继远软件的前五大客户销售情况如下：
客户名称 销售额（万元） 销售占比
2016年度
国家电网公司及其下属企业 108,841.40 94.09%
福建特力惠信息科技股份有限公司 2,537.74 2.19%
阿拉善左旗国电光伏发电有限公司 1,110.20 0.96%
福建伊时代信息科技股份有限公司 558.00 0.48%
客户名称 销售额（万元） 销售占比
龙源（含山）风力发电有限公司 228.33 0.20%
合计 113,275.67 97.93%
2017年度
国家电网公司及其下属企业 129,134.84 86.55%
新华网亿连（北京）科技有限责任公司 5,078.66 3.40%
上海格蒂电力科技有限公司 2,991.51 2.00%
北京睿至大数据有限公司 1,591.51 1.07%
东方电子股份有限公司 1,397.74 0.94%
合计 140,194.25 93.96%
2018年度
国家电网公司及其下属企业 133,560.12 89.89%
北京物联新泊科技有限公司 10,337.02 6.96%
江苏新舟能源科技有限公司 891.51 0.60%
福建特力惠信息科技股份有限公司 693.77 0.47%
肥东县教育体育局 437.82 0.29%
合计 145,920.24 98.21%
（3）中电普华
报告期内，中电普华的主要客户为国家电网公司及其下属企业、其他信息通信企业等。
报告期内，中电普华的前五大客户销售情况如下：
客户名称 销售额（万元） 销售占比
2016年度
国家电网公司及其下属企业 162,263.58 79.38%
中邮科通信技术股份有限公司 3,622.31 1.77%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 2,124.36 1.04%
中�赐ㄐ偶际酰ㄉ虾＃┯邢薰�司 2,049.21 1.00%
河北远东通信系统工程有限公司 1,232.45 0.60%
客户名称 销售额（万元） 销售占比
合计 171,291.91 83.79%
2017年度
国家电网公司及其下属企业 163,540.89 91.14%
南京鹏德科技有限公司 3,341.88 1.86%
中邮科通信技术股份有限公司 2,716.73 1.51%
苏州晟韬精密五金有限公司 2,646.15 1.47%
河南腾龙信息工程有限公司 2,968.95 1.65%
合计 163,540.89 91.14%
2018年度
国家电网公司及其下属企业 215,866.75 89.14%
中邮科通信技术股份有限公司 4,786.63 1.98%
北京奇安信科技有限公司 3,226.82 1.33%
山海崛盛通信技术有限公司 3,016.35 1.25%
福建榕基软件工程有限公司 1,500.30 0.62%
合计 228,396.85 94.32%
（4）中电启明星
报告期内，中电启明星的主要客户为国家电网公司及其下属企业、发电集团及其下属公司、其他信息通信企业、相关企事业单位等。
报告期内，中电启明星的前五大客户销售情况如下：
客户名称 销售额（万元） 销售占比
2016年度
国家电网公司及其下属企业 29,865.07 84.31%
哈尔滨工业大学软件工程股份有限公司 1,202.20 3.39%
联通系统集成有限公司黑龙江省分公司 1,179.43 3.33%
海关总署物资装备采购中心 514.23 1.45%
国电大渡河瀑布沟发电有限公司 412.99 1.17%
合计 33,173.92 93.65%
客户名称 销售额（万元） 销售占比
2017年度
国家电网公司及其下属企业 32,565.30 60.72%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,582.02 6.68%
湖州炎弘电子有限公司 2,922.62 5.45%
深圳市研祥新特科技有限公司 2,622.39 4.89%
北京融通高科科技发展有限公司 1,682.36 3.14%
合计 43,374.69 80.88%
2018年度
国家电网公司及其下属企业 36,812.40 58.91%
深圳中电国际信息科技有限公司 8,371.17 13.40%
德仕安（北京）新能源科技有限公司 3,446.24 5.52%
上海厚谦信息科技有限公司 1,784.48 2.86%
河南青航新能源科技有限公司 1,136.25 1.82%
合计 51,550.54 82.50%
以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
2、标的公司对关联方的依赖情况
标的公司关联销售占比相对较高，主要系下游电力行业特点所致。标的资产定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网及其所属的各地方电网公司是标的资产产品的主要需求方，也成为其主要客户。国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且目前国家电网及所属企业对于主要采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。
标的公司凭借电网系统背景和多年深耕相关行业的经验，深刻理解国家电网公司的业务特点与需求，并通过长期的系统开发与调试为国家电网公司搭建了体系复杂的
信息技术系统。该系统的有效运营和后续迭代均依赖于标的公司持续不断的服务和产品输出，故在国家电网公司的业务机会中，标的公司相对其他竞争对手具有更强的竞争优势。
标的公司在电力行业形成的自主产品、集成能力和服务经验等均具有可复制性，可推广应用在电力行业外的市场领域，且目前已形成一定的系统外市场规模。
此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。具体情况如下：
（1）业务独立
标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系，标的公司与国家电网公司及其下属企业的关联交易不构成对标的公司业务独立性的负面影响。
（2）资产独立
标的公司具备生产经营相关的所有设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，标的公司资产独立完整。
（3）人员独立
标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（4）财务独立
标的公司已建立独立的财务核算体系，已设�Z独立的财务资产部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与国家电网及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）机构独立
标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设�Z及运行均独立于国家电网及其控制的其他企业。标的公司与国家电网及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，标的公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，对关联方不存在重大依赖。
（二）报告期内各标的公司对关联方的销售额和销售占比、关联交易定价依据及定价公允性分析
1、报告期内标的公司对关联方的销售额和销售占比情况
（1）中电飞华
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
关联 关联销售 关联 关联销售 关联 关联销售
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
增值电信运营业 22,125.46 16.41% 19,935.82 17.47% 24,099.35 20.61%
务
通信网络建设业 74,025.52 54.91% 50,765.44 44.48% 63,910.89 54.65%
务
合计 96,150.98 71.32% 70,701.27 61.95% 88,010.24 75.26%
（2）继远软件
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
关联 关联销售 关联 关联销售 关联 关联销售
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
云网基础设施建 56,553.22 48.89% 63,337.42 42.45% 75,011.80 50.49%
设业务
企业运营支撑服 41,036.31 35.48% 48,650.34 32.61% 37,381.40 25.16%
务业务
企业运营可视化 11,251.88 9.73% 17,147.09 11.49% 21,166.93 14.25%
业务
合计 108,841.40 94.09% 129,134.84 86.55% 133,560.12 89.89%
（3）中电普华
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
关联 关联销售 关联 关联销售 关联 关联销售
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
云平台业务 25,189.83 12.32% 26,405.01 14.72% 41,195.47 17.01%
电力营销业务 47,453.20 23.21% 42,376.64 23.62% 63,521.78 26.23%
ERP业务 19,666.75 9.62% 23,522.46 13.11% 40,374.42 16.67%
企业运营支撑服 33,954.29 16.61% 43,356.97 24.16% 36,534.75 15.09%
2016年度 2017年度 2018年度
关联 关联销售 关联 关联销售 关联 关联销售
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
务
其他 35,999.51 17.61% 27,879.81 15.54% 34,240.32 14.14%
合计 162,263.58 79.38% 163,540.89 91.14% 215,866.75 89.14%
（4）中电启明星
单位：万元
2016年度 2017年度 2018年度
关联 关联销售 关联 关联销售 关联 关联销售
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
云平台组件业务 9,645.40 27.23% 3,994.73 7.45% 5,991.95 9.59%
企业门户业务 18,614.78 52.55% 26,309.65 49.06% 28,134.26 45.03%
能源交易业务 1,604.88 4.53% 2,260.92 4.22% 2,686.19 4.30%
合计 29,865.07 84.31% 32,565.30 60.72% 36,812.40 58.91%
以上数据均为未经审计数据，相关资产经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露。鉴于审计工作尚未完成，相关财务数据未来可能面临调整，提请投资者关注有关风险。
2、关联交易定价依据及定价公允性情况
（1）定价依据
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/选条件确定。参与投标或竞争性谈判的企业在计算自身成本的基础上，结合产品的毛利及市场竞争情况综合确定价格，即市场化定价，交易条件及定价公允。
（2）定价公允性分析
2017年至2018年，标的公司所中标/选的当年金额前五大的项目中标价格情况统计如下：
单位：万元
中标/选
序 项目名称 中标/选 参与 最高 最低 平均 价格与平 备
号 价格 家数 价格 价格 价格 均价格差 注
异
2017年度
中标/选
序 项目名称 中标/选 参与 最高 最低 平均 价格与平 备
号 价格 家数 价格 价格 价格 均价格差 注
异
国家电网公司输变电
项目2017年第五次 公
1 变电设备（含电缆） 6,107.30 9 6,462.82 6,045.00 6,165.56 -0.95% 开
招标采购―通信设备 招
集成服务及新建通信 标
网设备
国家电网公司2017 公
2 年第四次信息化服务 5,888.27 13 6,065.90 4,299.55 5,689.62 3.49% 开
招标采购（硬件维保 招
服务） 标
公
3 北京北七家计算数据 4,778.60 3 4,808.00 4,778.00 4,797.00 -0.38% 开
中心建设项目 招
标
物资管理业务-电子 公
4 商务平台（电子商务 4,407.00 7 4,529.00 4,307.00 4,469.71 -1.40% 开
平台2.0一期）-设计 招
开发 标
竞
争
5 EPON设备 4,120.44 4 4,124.29 4,116.57 4,121.03 -0.01% 性
谈
判
2018年度
国家电网有限公司
2018年张北柔性直流 公
1 电网试验示范工程第 5,138.52 3 6,397.00 5,138.52 5,774.51 -11.01% 开
二次设备招标采购- 招
新建通信网设备、通 标
信设备集成服务
竞
2018年充换电设施运 争
2 维服务项目 3,822.07 3 3,945.00 3,700.46 3,822.51 -0.01% 性
谈
判
中标/选
序 项目名称 中标/选 参与 最高 最低 平均 价格与平 备
号 价格 家数 价格 价格 价格 均价格差 注
异
国家电网有限公司输
变电项目2018年第 公
3 八次变电设备（含电 3,473.65 6 3,812.89 3,473.65 3,606.39 -3.68% 开
缆）招标采购-通信设 招
备集成服务及新建通 标
信网设备
公
4 中国华融数据中心托 3,216.00 7 3,900.00 2,400.00 3,362.00 -4.34% 开
管项目 招
标
安徽电力2018年微 公
5 信服务渠道推广实施 3,140.00 4 3,185.00 2,880.00 3,076.25 2.07% 开
项目 招
标
其中，《国家电网有限公司2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务》的评标基准价计算方法与报价评分标准要求采用低价满分原则，且价格分权重较高，因此标的公司以最低价中标。
除上述项目外，2017年至2018年，标的公司重大项目的中标/选价格与平均价格差异均较小。其中，涉及国家电网公司及其下属企业的关联销售中标/选价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联销售价格较为公允。
（三）本次重组对标的公司关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为国家电网公司控制的下属企业，其关联方均为国家电网公司及其下属企业，故本次交易不会导致标的公司新增关联交易。
第六章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关工作的进展情况及未来计划安排如下：
一、审计工作进展情况及未来计划安排
审计工作所处的阶段：截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、函证、访谈、分析性复核等审计程序。
已进行的相关工作和进展情况：截至本预案签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对标的公司的内控进行深度了解，对资产负债、权益及损益进行全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序尚未执行完毕，因此审定后的财务报表尚未出具。
未来计划安排：审计机构将严格依据中国注册会计师审计准则的规定继续执行尚未执行完毕的必要的审计程序，落实第三方取证事宜，编制底稿、整理资料、编制审计报告，并及时出具审计报告。
二、评估工作进展情况及未来计划安排
评估工作所处的阶段：截至本预案签署日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料收集、核查、产权核实、资产梳理、现场盘点、访谈等工作。
已进行的相关工作和进展情况：截至本预案签署日，评估机构已对标的资产情况进行了较为全面的了解，正在推进清查核实工作。访谈工作仍在进行，企业经营发展情况及未来经营规划需待访谈后确定。
未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及资产评估执业准则，履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。待评估报告正式出具后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
三、拟购买资产预估值情况
经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
第七章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 6.23 5.61
停牌前60个交易日 7.92 7.14
停牌前120个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.61元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定
价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，信产集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”，支付本次交易中介机构费用，偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营配售电及发电业务，其直属及控股发电企业地处阿坝藏族羌族自治州境内，均为水力发电。公司是集发配售电于一体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。
本次交易后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网融合基础设施、云平台、”互联网+”行业云应用（ERP、电力营销、能源交易等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为237,927.64万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为82,158.42万元和8,002.24万元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、由于本次交易涉及向上交所、国务院国资委、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的议案、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案、国务院国资委批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案并批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术优势相关风险
标的公司在软件及信息技术服务领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（二）核心人员流失风险
标的公司属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。经过了十余年发展，标的公司均已建立了在软件及信息技术服务领域具有丰富经验的专业人才队伍。尽管如此，如果不能维持人才队伍的稳定并不断吸引优秀人才加入，标的公司的业务发展可能会受到不利影响。
（三）知识产权被侵害的风险
标的公司所处的软件及信息技术行业对知识产权的依赖度较高。虽然标的公司已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严格的保密措施、与核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等，但仍存在知识产权被侵害的风险。若标的公司的知识产权遭受侵害，将会对其盈利能力产生不利影响。
（四）客户类型单一的风险
标的公司的主要客户类型为电力企业，标的公司对主要客户存在一定程度的依赖。虽然标的公司通过多年深耕，客户资源及客户关系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境
发生变化，并使其对信息技术项目的投资出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司的核心竞争力主要依赖于其在行业经验、客户资源及资质等方面的优势，具有一定的独占性。但考虑到在国内软件及信息技术服务行业迅速发展的背景下，竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及业务拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。
（六）与关联交易相关的风险
标的公司存在关联销售占比相对较高的风险，主要系下游电力行业特点所致。标的资产定位于能源行业云网融合技术产品提供商和运营服务商，重点面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。其中，电网企业为标的公司目前的主要客户。国家电网占国内电网运营的重要部分，因此，国家电网公司及其下属企业是标的资产产品的主要需求方，也成为其主要客户，主要采购一直采取公开招标或竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》
的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十三、交易各方重要承诺”。
二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
上市公司本次重大资产重组前12个月内重大资产购买、出售或置换情况如下：
1、上市公司以现金的方式向控股子公司汶川浙丽水电开发有限公司增资人民币561万元，汶川浙丽水电开发有限公司其他股东同比例增资，增资完成后上市公司持股比例仍为51%。
2、上市公司以人民币728.97万元的价格收购控股子公司理县九加一水电开发有限责任公司自然人股东所持的理县九加一水电开发有限责任公司股权及债权，收购完成后理县九加一水电开发有限责任公司成为上市公司全资子公司。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因筹划重大事项，本公司向上交所申请自2019年1月25日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
项目 2018年12月25日（收盘）2019年1月24日（收盘） 涨跌幅
项目 2018年12月25日（收盘）2019年1月24日（收盘） 涨跌幅
岷江水电股价（元/股） 6.26 6.19 -1.12%
上证综指 2,504.82 2,591.69 3.47%
申万电力指数 2,203.71 2,269.53 2.99%
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，本公司股票价格累计跌幅为1.12%。剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票价格在该区间内的累积跌幅为4.59%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万电力指数）影响，本公司股票价格在该区间内的累积跌幅为4.10%，未达到20%标准。综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国网四川公司已原则性同意上市公司实施本次重组。
五、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，上市公司控股股东拟将所持有的上市公司的全部股份无偿划转至信产集团。上述股份无偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提，且须取得国家电网公司的批复。
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
2019年2月14日，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就上市公司本次重组事项发表独立意见如下：
“1、本次交易中，公司与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）进行重大资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司与信产集团均为国家电网有限公司控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，信产集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。
3、本次交易完成后，公司主营业务由原来传统的发电和电网业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，具有良好的市场前景和发展活力，有利于提升公司股本规模、总市值、盈利能力，助力阿坝州脱贫攻坚和乡村振兴；有利于推动国家电网公司信通产业混合所有制改革；进一步理顺电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率，消除供电业务同业竞争，符合公司及全体股东的整体利益。
4、本次重大资产重组预案以及公司与交易对方签订的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
5、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对置出资产、拟购买资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次交易置出资产、拟购买资产的权属清晰，置出资产和拟购买资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
7、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、本次重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组预案相关事项经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
9、同意《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中载明的本次重组方案，同意公司与交易对方签署《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、《重组预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力。
4、鉴于岷江水电将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资
产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二章 声明与承诺
一、岷江水电全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
吴 耕 叶建桥 穆良平
吉 利 谭忠富 王 卫
李高一 涂心畅 陈 磊
罗 亮 徐腾
四川岷江水利电力股份有限公司
2019年3月8日
二、岷江水电全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体监事签名：
胡瑞林 赵海深 陈太林
任永刚 黄灵信
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2019年3月8日
三、岷江水电全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
全体高级管理人员签字：
李高一 夏天泉 肖劲松
罗 鹏 朱德彬 田 劲
高 军
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2019年3月8日
（本页无正文，为《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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2019年3月8日
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