600644:乐山电力对外投资公告
1 证券代码: 600644 股票简称:乐山电力 编号:临 2019-011 乐山电力股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 投资标的名称: 乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司( 工商 部门预核准名) ? 投资金额: 5379.51 万元人民币 ? 根据公司《章程》,本次对外投资为董事会审批权限,本次投 资已经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过。本次 投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 (一)对外投资的基本情况 公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司(以下简称:旅投锦江) 共同投资设立乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司(以下简称:锦 江新嘉州公司或新公司), 新公司成立后, 将对公司所属分公司嘉州 宾馆主楼及配套设施进行重新设计、装修、改造,利用旅投锦江酒店 的知名品牌和行业竞争力优势,结合公司本地资源和区域影响力,在 乐山市核心商务区和大佛旅游核心区打造一家中高端旅游商务度假 酒店。 锦江新嘉州公司注册资本 10879.51 万元,其中:公司以所属嘉 州宾馆经评估的土地、房屋等实物资产出资 5379.51 万元,占注册资 本的 49.45%;旅投锦江以现金出资 5500 万元,占注册资本的 50.55%。 (二)董事会、监事会审议情况 公司于 2019 年 1 月 30 日以通讯方式召开第八届董事会第三十七 2 次临时会议,会议以 9 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了《关 于公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司投资设立乐山锦江新嘉州 文化旅游有限责任公司的议案》。同意公司以嘉州宾馆经评估实物资 产出资 5379.51 万元与旅投锦江共同投资设立乐山锦江新嘉州文化 旅游有限责任公司。 公司于 2019 年 1 月 30 日召开第八届监事会第三十三次临时会 议, 以 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了《关于公司与四川 旅投锦江酒店有限责任公司投资设立乐山锦江新嘉州文化旅游有限 责任公司的议案》 。 (三)根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等 规定,公司本次对外投资为董事会审批权限。 本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 交易对方基本情况: 名称: 四川旅投锦江酒店有限责任公司 法定代表人:颜雪巍 住所:成都市天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 注册资本: 45000 万元人民币 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期: 2018 年 5 月 31 日 实际控制人:四川省国有资产监督管理委员会 经营范围:住宿;餐饮;食品销售;洗浴服务;美容美发。酒店 项目投资与开发;酒店管理;营业性演出场地、收费停车场、酒店商 场及房屋场地出租或经营;物业管理;房地产开发与经营;自有房屋 租赁、销售及管理;会议及展览服务;工程技术咨询服务、工程项目 管理服务;厨房设备销售及售后服务;酒店用品销售;博物馆管理。 旅投锦江为四川省旅游投资集团有限责任公司(以下简称:省旅 投公司)全资子公司,省旅投公司 2017 年 12 月 31 日(经审计), 3 资产总额 552,024 万元,营业收入 176,949 万元,净利润 5735 万元; 2018 年 1-9 月(未经审计),资产总额 641,074 万元,营业收入 124,996 万元,净利润-2095 万元。 三、投资标的基本情况 (一) 设立公司概况 公司名称: 乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司(工商部门预 核准名) 注册资本:人民币 10879.51 万元 注册地址:乐山市市中区白塔街 85 号 公司类型:有限责任公司 经营范围: 酒店管理服务;住宿、餐饮服务;会议及展览服务; 管理咨询;旅游项目投资;旅游资源开发和经营管理;旅游宣传促销 策划;旅游商品开发销售;旅游景区配套设施建设;博物馆服务;旅 游景区开发、建设、经营;旅游景区园林规划、设计及施工;景区内 旅游客运及相关配套服务;工艺品研发、制作、经营销售;房地产开 发、销售;文化传播;园林绿化;舞台设计服务;文化艺术表演与创 作;艺术表演场馆服务;体育场馆管理;文化体育设施工程施工;建 筑装饰装修工程、园林绿化工程设计、施工;农业观光旅游服务;销 售:预包装食品兼散装食品、文化用品、体育用品、日用品、工艺品 (不含文物)。 ( 新公司名称已经工商部门预核准,其他注册事项最终以工商部 门核定为准) (二)新公司各方出资方式:公司以嘉州宾馆经评估的实物资产 出资 5379.51 万元,占注册资本的 49.45%; 旅投锦江以现金出资 5500 万元,占注册资本的 50.55%。 嘉州宾馆资产评估的情况:由中联资产评估集团有限公司(具有 证券业务资格)出具的资产评估报告(中联评报字[2018]第 1893 号), 评估基准日为 2018 年 8 月 31 日,评估范围是位于乐山市中心城区白 塔街 85 号嘉州宾馆内的有效实物资产,主要为房屋建筑物主体工程 及其占用的土地使用权。本次评估中对房屋建筑物采用重置成本法进 4 行评估,对土地使用权采用基准地价修正法进行评估。资产账面价值 1292.73 万元,评估价值 5379.51 万元,评估增值 4086.78 万元,增 值率 316.14%。 (三) 新公司投资项目概况 新公司成立后,将对嘉州宾馆主楼及配套设施进行重新设计、装 修、改造。总投资 5800 万元, 按 15 年经营期限计算,采用现金流折 算法,投资回报期 8.1 年(含装修期限), 15 年经营期的内部投资收 益率为 11.9%。 四、对外投资合同的主要内容 公司(甲方)与旅投锦江(乙方)拟签订的《出资协议》主要内 容如下: 1.出资金额与出资方式 甲方以实物资产作价 5379.51 万元出资,占股权比例为 49.45%; 乙方以现金 5500 万元出资,占股权比例 50.55%。 新公司注册成立后,乙方出资分两期到位, 第一期自新公司成立 后 10 日内实缴出资 2000 万元,第二期按工程款支付进度匹配资金, 在开业前缴纳剩余出资, 确保公司运营和改造需求为前提,提升资金 效率。 新公司注册成立后, 且乙方认缴注册资本金第一次实缴出资到账 后的 10 个工作日内,甲方将实物资产交付给新公司使用,并于 2019 年 3 月 31 日前将实物资产所有权转至新公司名下。 甲方实物资产以 中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告(中联评报字[2018] 第 1893 号)为准。 2. 治理结构 新公司设股东会、董事会、监事,实行董事会领导下的总经理负 责制。董事会由 5 名董事组成。其中,甲方占 2 席、乙方占 3 席。董 事长由乙方推荐,董事长兼公司法定代表人、总经理。副总经理兼财 务部经理由甲方推荐。 新公司不设监事会,设监事 1 人,由甲方推荐。 3.生效条件 本协议待甲乙双方签字盖章后生效。 5 五、对外投资对公司的影响 公司通过与旅投锦江的合作,有利于公司旅游业务的转型升级, 有利于实现宾馆资产的优化重组和增值,有利于提升宾馆行业竞争力 和经营效益, 促进公司宾馆和服务产业的可持续发展。 六、对外投资的风险分析 本次投资存在资金不到位、市场变化、 工程建设进度延缓和有关 政策变化的风险。 为此,公司将采取应对措施如下:督促双方严格按照《出资协议》 要求将资金及时到位; 工程前期加强与政府职能部门沟通,在建设中 加强做好组织管理,确保工程建设进度; 明确宾馆的市场定位,抓准 中高端商旅客源、加强与各客源单位的协调合作,利用旅投锦江先进 的管理理念和方法,提升宾馆应对市场变化的能力;在经营中积极跟 进政策变化,及时调整经营策略,防范政策风险。 七、授权事项 董事会同意授权公司经营层具体组织实施与本次投资有关事宜, 包括但不限于: 1.由公司与四川旅投锦江酒店有限责任公司共同投资成立乐山 锦江新嘉州文化旅游有限责任公司; 2.修改、补充、签署、执行与本次投资有关的一切协议和文件, 办理工商登记手续等。 八、 备查文件 1.乐山电力股份有限公司第八届董事会第三十七次临时会议决 议; 2.乐山电力股份有限公司第八届监事会第三十三次临时会议决 议。 特此公告。 乐山电力股份有限公司董事会 2019 年 1 月 31 日
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