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                  北京市中勤律师事务所

        关于山西兰花科技创业股份有限公司2018年度

                股东大会律师见证法律意见书

致：山西兰花科技创业股份有限公司

    北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师出席公司2018年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“网投细则”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及现行的《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”），就公司本次股
宜出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。

    本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

  一、本次股东会议的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司召开本次股东大会的决定是于2019年4月19日召开的公司第六届董事会第八次会议上表决通过的，并将会议通知于2019年4月23日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以公告。2019年5月8日又在上海证券交易所网站上公告了2018年度股东大会会议资料。

  本次股东大会于2019年5月17日上午9时在山西省晋城市兰花大酒店5楼会议室如期召开，大会由公司董事长李晓明先生主持。
通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月17日9:15--9:25,9:30―11:30,13:00―15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月17日9:15―15:00。

  大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  二、出席本次股东会议的人员资格

  根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2019年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

  根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共计9人，代表股份527,339,256股；参与网络投票的17人，代表股份9,151,582股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计26人，代表股份536,490,838股，占公司总股份的46.9617%。

  本所律师经对现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人的股东账户登记证明、授权委托书、身份证明资料的审查，以及上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计资料，确认参加本次股东大会的中小股东及授权代表共计21人，代表股份21,114,982股，占公司总股份的1.8483%。其中现场出席4人，代表
股份9,151,582股，占公司总股份的0.8011%。

  公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

  经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  三、本次股东大会提出新提案的股东资格

  本次股东大会没有股东提出新提案。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由会议推选的两名股东代表戴羽、王立印和一名监事李海军对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，随后对现场投票与网络投票合并统计，对规定中小投资者表决单独计票的议案进行了单独统计，并确定了最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。

    参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为536,490,838股，占公司总股份的46.9617%。本次股东大会通过的第1―7项和第10项、第11项决议，属于公司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
联交易，相关关联股东回避了表决，该等决议经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权过半数通过。本次股东大会通过的第12项决议，是修改《公司章程》，属于公司章程中规定的特别决议的范围，该项决议经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

  （以下无正文）