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      董事会审计委员会2018年度履职报告

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和公司《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，作为公司审计委员会委员，我们本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行审计监督、指导和督促内控体系建设和执行、关联交易审查、内外部审计协调和财务信息披露审核等相关工作职责，关注公司日常经营发展情况，充分发挥审计委员会职能，现就2018年工作情况报告如下：

  一、审计委员会组成情况

  公司第六届董事会审计委员会成员由独立董事李玉敏、张建军和董事王立印三名成员组成，独立董事占审计委员会成员总数的2/3，其中召集人李玉敏为会计专业人士。公司审计委员会的组成人员、独立董事比例及选举程序等符合相关法规和政策性规定。

  二、2018年审计委员会履职情况

  2018年，公司审计委员会重点围绕公司定期财务报告的编制、审计、披露工作，积极加强与内、外部审计机构的沟通，指导和监督公司内控规范体系运行和自我评价等工作，充分发挥审计委员会应有的董事会决策支持功能，促进公司治理和规范运作水平的不断提高。
  2018年4月19日，公司召开董事会审计委员会2018年第一次会议，审议通过以下议案：1、2017年度报告和关键审计事项沟通；2、2018年第一季度报告；3、审计委员会2017年度履职工作报告；4、2017年度内部控制评价工作汇报；5、2017年度内部控制自我评价报告；6、关于信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度
财务审计报酬和续聘的议案；7、关于预计20018年度日常关联交易的议案；8、关于会计政策变更的议案；9、关于固定资产报废的议案；10、关于山西兰花煤化工有限责任公司提取资产减值准备的议案；11、关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司计提资产减值准备的议案；12、关于山西兰花百盛煤业有限公司计提资产减值准备的议案；13、关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案；14、关于山西兰花工业污水处理有限公司计提资产减值准备的议案；

  2018年8月16日，公司召开董事会审计委员会2018年第二次会议，审议通过以下议案：1、2018年半年度报告全文及摘要；2、关于调整望云煤矿分公司部分固定资产折旧年限的议案；3、关于公司所属煤矿提取转产发展资金的议案；

  2018年10月18日，公司召开董事会审计委员会2018年第三次会议，审议通过以下议案：1、2018年第三季度报告；2、关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清算的议案；3、关于对重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款提取坏账准备的议案；
  我们认为公司定期报告真实、准确、完整的反映了公司经营情况和财务状况，同意将其提交公司董事会审议。

  （一）监督和评估外部审计机构

  公司委托具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报表审计、内部控制审计服务并出具书面意见。公司董事会审计委员会充分评估并认可信永中和会计师事务所的独立性和专业性，认为其在为公司提供的审计服务中，严格遵守审计准则的相关规定，严谨、客观、公允、独立的履行了审计职责，较好地完成了公司委托的各项工作，我们建议续聘其为公司2019年度审计机构。

  （二）指导和监督内控规范体系实施和评价工作


  审计委员会认真听取了公司内控部关于公司内控工作开展、内控评价相关情况的汇报，听取了审计机构信永中和关于公司内控审计情况的汇报。

    通过对内部控制开展情况的了解和调查，在认真审阅公司内部控制自我评价报告和信永中和出具的《公司2018年内部控制审计报告》的基础上，审计委员会认为，公司根据内部控制基本规范和配套指引等相关要求，按照“强化执行、注重实效、加强监督、持续改进”的总体思路，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，积极推进内控精细化管理，推动内控管理和三标一体化管理的有机融合，确保了内控体系日常有效运行。公司内控工作总体运行有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2018年内部控制自我评价报告。

  （三）协调公司管理层、财务部及外部审计机构的沟通

  报告期内，公司审计委员会多次与公司管理层、财务部以及外部审计机构进行交流沟通，协调财务报告和内控审计相关工作，确保了各项工作的有序开展。

  （四）审阅财务报告并对其发表意见情况

  报告期内，审计委员会在向董事会提交季度报告、中期报告及年度报告前，先行认真审阅了相关资料。我们认为公司财务报告真实、客观、公允的反映了公司的报告期内的财务状况和经营成果，不存在重大会计差错或舞弊行为及重大错报等情况。

  （五）2018年年报告编制过程中开展的工作

  按照中国证监会和上交所关于年报编制工作的相关要求和年度财务报告工作规程，公司审计委员会与年审会计师保持了持续沟通，对年审工作进程进行了必要的监督和审阅。

  1、在年审会计师事务所进场审计前，审计委员会与信永中和经
过协商，确定了公司2018年度审计工作的时间安排。

  2、在信永中和会计师事务所出具初步审查意见后，审计委员会审阅了公司2018年度财务报表初稿，并督促审计机构按时完成年报审计工作。信永中和会计师事务所按约定时间完成了所有审计工作，并向公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、在公司2018年度报告提交公司董事会审议前，公司管理层、会计师事务所与审计委员会就公司2018年度财务报告、内控自我评价报告和内控审计情况进行了沟通，同意将其提交公司董事会审议。
  （六）对公司关联交易事项的审核

  我们认真审阅了公司2018年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的相关规定，履行了必要的决策程序，关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

  三、总体评价

  2018年，公司董事会审计委员会按照相关法律法规要求，恪尽职守，尽职尽责，在监督和评估外部审计机构、指导内部审计和内部控制工作、审阅各期财务报告并发表意见等方面较好的履行了相关职责。2019年，审计委员会将按照监管机构和公司内部相关工作细则要求，进一步加强与相关各方的沟通协调，切实发挥审计委员会监督职能，持续强化对财务信息、内部控制、内外部审计和重大关联交易等事项的监督和指导，为促进公司的规范运作、稳健发展做出积极贡献。

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