山西兰花科技创业股份有限公司

          2018年度独立董事述职报告

各位董事：

    作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）独立董事，在2018年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2018年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

  作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：

  1、张建军：1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月至今任公司独立董事。


  2、陈步宁：1964年3月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂科技处副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团副总裁兼总工程师、中机国能炼化工程公司高级专家等。2014年6月至今任公司独立董事。

    3、李玉敏：1958年生，经济学硕士，会计学教授。自1982年1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

    我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概述

  （一）本年度出席会议情况

  2018年度，公司共召开了5次董事会和2次股东大会。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
出席了股东大会，具体参会情况如下：

                                  参加董事会情况                          参加
          本年应参          以通讯                      是否连续两  股东
  姓名              亲自出            委托出  缺席次

          加董事会          方式参                      次未亲自参  大会
                      席次数              席次数    数

          次数                加次数                        加会议      情况
张建军      5        5        2        0        0          否        2
陈步宁      5        5        2        0        0          否        2
李玉敏      5        5        2        0        0          否        2
  （二）会议表决情况

  报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，审阅相关会议资料，并以审慎的态度行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。

  （三）与公司沟通和现场调研情况

    报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、搜集资料等多种渠道详细了解了公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，不断加深对公司经营情况的认识。

    （四）提出建议和意见情况

    报告期内，独立董事陈步宁先生协助公司组织相关专家就公司巴公循环经济产业园区煤气化升级改造和下游产品方案进行了技术论
证，对推动公司化肥化工企业转型升级提出了专业意见和建议。

    （五）发表独立意见情况


    1、2018年4月20日召开的第六届董事会第四次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）2017年度利润分配预案；（2）会计师事务所2017年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计公司2018年日常关联交易议案；（4）2017年度内部控制评价报告；（5）关于会计政策变更的议案；（6）关于固定资产报废的议案；（7）关于山西兰花煤化工有限公司提取资产减值的议案；（8）关于重庆兰花太阳能电力股份有限公司提取资产减值准备的议案；（9）关于山西兰花百盛煤业有限公司提取资产减值准备的议案；（10）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案；（11）关于山西兰花集团芦河煤业有限公司计提资产减值准备的议案；（12）关于山西兰花工业污水处理有限公司计提资产减值准备的议案；（13）关于为所属子公司提供担保的议案。

    2、2018年7月27日召开的第六届董事会第四次临时会议，我们对《关于兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司的议案》发表了同意的独立意见。

    3、2018年8月17日召开的第六届董事会第五次会议，我们对《关于调整望云煤矿分公司部分固定资产折旧调整的议案》、《关于所属煤矿提取煤矿转产发展资金的议案》发表了同意的独立意见。

    4、2018年10月19日召开的第六届董事会第六次会议，我们对《关于拟申请控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司破产清算的议案》、《关于对重庆兰花太阳能电力股份有限公司借款提取坏帐准备的议案》发表了同意的独立意见。

    5、2018年11月9日召开的第六届董事会第五次临时会议，我们对《关于解聘高级管理人员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。


    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    公司2018年4月20召开的第六届董事会第四次会议审议通
过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对公司日常关联交易事项进行了合理预计。我们根据上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

    （二）对外担保和资金占用情况

    经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。

    （三）关于董事、高管人员提名情况

  报告期内，公司董事会审议的高管人员解聘和聘任和情况如下：
    1、2018年4月20日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部文件精神，因年龄原因，同意解聘安火宁、牛斌副总经理，刘国胜化工总工程师职务。

    2、2018年11月9日，本公司召开的第六届董事会第五次临时
会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，根据晋城市委组织部和公司党委文件通知，因年龄原因，同意解聘吕吉峰煤炭总工程师、牛振明副总经理职务。审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任李虎为公司副总经理兼化工总工程师，李三虎为公司副总经理，眭一平为公司副总经理兼煤炭总工程师，任期与第六届董事会一致。

    我们审阅核查了相关高管人员的个人履历及相关资料，并发表了独立意见，认为相关人员符合有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，其提名、聘任或解聘相关程序符合相关法律法规要求。

    （四）提取资产减值准备情况

    报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基础上，对所属化工分公司、阳化分公司、煤化工公司、重庆兰花太阳能公司、贾寨煤业、芦河煤业、宝欣煤业、口前煤业等企业固定资产、在建工程等相关资产提取了减值准备。我们审阅了公司进行减值测试的相关资料，认为本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    （五）业绩预告和业绩快报情况

    公司于2018年1月24日披露了《2017年度业绩预盈公告》，公司于2018年4月24日披露的2017年度报告与业绩预告数据基本一致，不存在重大差异。

    （六）聘任会计师事务所情况

    公司于2018年4月20日召开的第六届董事会第四次会议和
2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于会计师事务所2017年度审计报酬和续聘的议案》，同意续聘信永中和会计
师事务（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。我们认为，信永中和会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，秉持独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立审计意见，我们同意继续聘任其为公司年度审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

  公司2018年5月25日召开的2017年度股东大会审议通过了董事会提出的利润分配方案： 经信永中和会计师事务所审计，公司2017年度实现归属于母公司净利润781,600,287.71元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合监管政策要求，决定以2017年末总股本
114,240万股为基数，每10股分配现金2.2元(含税),共计分派现金红利251,328,000元（含税）。2018年6月27日，公司发布利润分配实施公告，以2018年7月4日为股权登记日，现金红利于2018年7月5日发放到位。

    （八）信息披露执行情况

    报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率，全年共发布临时公告48份，定期报告4份。

    （九）内部控制执行情况

    我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司内部控制管理工作按照“强化执行、注重实效、加强监督、持续改进”的总体思路，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，积极推进内控精细化管理，推动内控管理和三标一体化管理的有机融合，确保了内控体系日常有效运行。公司内控工作总体运行有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2018年内部控制自我评价报告。


    四、总体评价和建议

  2018年，公司全体独立董事严格按照相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，积极参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司的规范运作、稳健发展建言献策。2019年，我们将继续严格遵守独立董事的履职要求，紧跟企业经营发展动态，持续强化学习，提高履职能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，推动公司的稳定健康发展。

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