江苏阳光股份有限公司关于回复上海证券交易所 对公司2018年半年度报告事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的上证公函【2018】2435号《关于对江苏阳光股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），（具体详见公司于2018年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2018-024公告）。 公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行逐项核实和分析，现将《问询函》提及的相关内容回复如下： 问询1．阳光服饰系公司主要销售客户。报告期内，公司向阳光服饰销售金额合计2.57亿元，占营业收入比重24.32%；阳光服饰的应收账款为2.54亿元，占应收账款比重60.60%。2018年5月，公司回复本所问询函时表示，在股权、人员等方面，公司及控股股东阳光集团与阳光服饰不存在关联关系。后经查询工商信息显示，阳光服饰的控股股东于2018年8月7日变更为阳光集团，但公司未就上述变动及关联关系情况予以披露。对此，请公司补充披露：（1）自2012年以来，阳光服饰的股权变化及实际控制权情况，并说明与上市公司的关系； 公司回复： 2012年公司在出售阳光服饰股权之前，阳光服饰的股东情况为本公司持股75%，香港东升有限公司、依时有限公司Y.Z.I.T.Inc和奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD分别持股11.20%，7.83%，5.97%，阳光服饰实际控制人为陆克平先生。 经向阳光服饰询问，在本公司出售阳光服饰股权之后，阳光服饰的股权变化和控制权情况如下： 变动时间 股东情况 实际控制人 江苏金润纺织有限公司 75% 2012年8月 香港东升有限公司 11.20% 宋彩霞、PangNing 依时有限公司Y.Z.I.T.Inc 7.83% 奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD 5.97% 江阴金瑞织染有限公司 75% 2013年12月香港东升有限公司 11.20% 吴秀丽 依时有限公司Y.Z.I.T.Inc 7.83% 奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD 5.97% 2014年8月 江阴金瑞织染有限公司 39.70% 吴秀丽 香港东升有限公司 5.92% 奇恩特有限公司C.N.TEAMLTD 3.16% 2015年3月 江苏德源纺织服饰有限公司 60.30% 吴秀丽 江阴金瑞织染有限公司 39.70% 2018年8月 江苏阳光集团有限公司 100% 陆克平 在公司2012年将阳光服饰转让之后，阳光服饰与本公司在股权和实际控制人方面均不存在关联关系，但因阳光服饰仍向本公司及本公司的子公司采购面料、毛纺、电、汽等，是本公司第一大销售客户，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，实质重于形式，阳光服饰与本公司及本公司子公司的交易仍视为关联交易，本公司自2012年以来一直将与阳光服饰交易作为关联交易披露。2018年8月，阳光服饰的控股股东变成阳光集团之后，阳光服饰与本公司的关系为：母公司的全资子公司。公司对本公司与阳光服饰2018年度的交易已按照日常关联交易作了预计和披露，并经2018年4月14日召开的公司第七届董事会第五次会议和2018年5月22日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。 （2）在前期公司已对外转让阳光服饰控股权的情况下，本次阳光集团取得阳光服饰股权的原因； 公司回复： 经向阳光集团询问，本次阳光集团取得阳光服饰股权的原因是：阳光集团的服装销售业务面临愈加激烈的市场竞争环境，为了更好地控制产品质量，保证产品的交期，稳定产品的品质，因此阳光集团收购了阳光服饰的股权，以进一步提高企业的市场竞争能力，扩大市场占有率。 （3）阳光服饰近3年的主要财务数据，主要包括总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润，并说明阳光服饰是否主要与上市公司发生业务往来； 公司回复： 阳光服饰近三年主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 总资产 196,738.85 221,643.29 284,143.72 净资产 51,075.68 52,297.97 51,314.26 营业收入 172,943.77 226,427.81 281,053.24 毛利率 9.33% 5.58% 4.02% 净利润 5,960.35 1,078.39 -294.68 阳光服饰的面料主要从本公司采购。 公司回复： （一）报告期内，公司向阳光服饰销售商品的主要类别、数量、价格、毛利率 列示如下： 金额：元 类别 品名 单位 数量 单价 销售金额 毛利率 面料 毛涤哔叽 米 1,325,828.11 65.26 86,524,369.14 21.90% 面料 毛涤花呢 米 983,781.29 66.37 65,296,306.51 21.50% 面料 毛涤驼丝锦 米 204,519.70 68.88 14,087,809.99 25.84% 面料 全毛哔叽 米 2,681.90 103.83 278,459.60 53.40% 面料 全毛花呢 米 802,790.87 72.64 58,318,104.46 28.09% 面料 全毛驼丝锦 米 1,579.30 90.18 142,423.85 49.21% 面料 羊剪绒 米 64.10 215.52 13,814.65 4.62% 面料 粗纺呢 米 44,247.70 91.28 4,038,957.84 16.32% 面料 羊绒大衣呢 米 123,032.70 184.18 22,660,305.54 23.28% 面料小计 3,488,525.67 72.05 251,360,551.58 23.54% 毛纺 毛纱 公斤 963.50 373.11 359,488.47 42.67% 电 电 度 3,923,952 0.73 2,860,803.53 10.67% 汽 汽 吨 15,431 181.88 2,806,596.04 31.03% 总计 257,387,439.62 （二）报告期内，公司内销面料情况列示如下： 数量：米金额：元 品名 该品种全部总销售数量 该品种全部总平均单价 该品种全部总销售金额 毛涤哔叽 1,817,370.36 65.51 119,049,050.56 毛涤花呢 1,623,636.14 69.89 113,481,056.37 毛涤驼丝锦 247,040.10 68.36 16,887,439.48 全毛哔叽 24,881.46 126.18 3,139,462.29 全毛花呢 1,257,432.27 77.90 97,949,583.84 全毛驼丝锦 3,376.90 82.70 279,281.44 羊剪绒 697.10 160.32 111,755.88 粗纺呢 478,854.40 108.78 52,090,970.14 羊绒大衣呢 224,252.00 193.83 43,467,725.82 衬衫面料 1,777.50 32.99 58,635.90 合计 5,679,318.23 78.62 446,514,961.72 （三）报告期内，向阳光服饰销售毛涤哔叽、毛涤花呢、毛涤驼丝锦、全毛花 呢、羊绒大衣呢合计246,886,895.64元，占向阳光服饰销售面料收入的比例为 98.22%，将这几类品种对阳光服饰的销售单价与本期该品种全部总平均单价进行比 品名 向阳光服饰销售单价 该品种全部总平均单价 平均单价波动率 毛涤哔叽 65.26 65.51 -0.38% 毛涤花呢 66.37 69.89 -5.04% 毛涤驼丝锦 68.88 68.36 0.76% 全毛花呢 72.64 77.90 -6.75% 羊绒大衣呢 184.18 193.83 -4.98% （四）报告期内，扣除向阳光服饰销售的面料外，其余面料销售的前三大客户 销售情况列示如下： 数量：米金额：元 品名 第一名 第二名 第三名 数量 金额 数量 金额 数量 金额 毛涤哔叽 2,956.90 216,659.57125,470.4011,260,164.12 6,271.90 253,925.83 毛涤花呢 36,058.60 3,430,191.85 17,668.20 937,719.97 24,116.60 1,416,033.80 毛涤驼丝锦 0 0 644.50 43,850.35 422.70 31,363.31 全毛哔叽 0 0 0 0 4,406.90 325,326.76 全毛花呢 47,398.60 4,322,876.18 24,958.90 2,703,062.07 5,858.00 693,173.94 全毛驼丝锦 430.50 53,070.26 0 0 662.00 21,312.22 粗纺呢 45,657.20 5,590,671.35 325.80 42,129.31119,203.6013,297,701.42 羊绒大衣呢 40,391.10 7,357,173.00 21,405.90 3,890,452.95 1,777.30 674,880.91 合计 172,892.9020,970,642.21190,473.7018,877,378.77162,719.0016,713,718.19 （五）报告期内，将向阳光服饰销售毛涤哔叽、毛涤花呢、毛涤驼丝锦、全毛 花呢、羊绒大衣呢的销售单价与扣除阳光服饰外销售前三名客户的销售单价进行比 较，比较情况列示如下： 品名 向阳光服饰销售单价第一名销售单价 第二名销售单价 第三名销售单价 毛涤哔叽 65.26 73.27 89.74 40.49 毛涤花呢 66.37 95.13 53.07 58.72 毛涤驼丝锦 68.88 无 68.04 74.20 全毛花呢 72.64 91.20 108.30 118.33 羊绒大衣呢 184.18 182.15 181.75 379.72 （六）公司向阳光服饰销售商品的单价与其它第三方客户比较的结果如下： ①、根据上述数据比较，公司销售给阳光服饰面料的价格大部分低于各品种的 平均单价，一般在平均单价的7%范围内；与其它第三方客户进行比较，公司销售给 阳光服饰面料的价格有高有低。主要原因为：阳光服饰采购量大；同品名面料根据 含毛量不同分多种型号，价格不同；阳光服饰与公司系同一区域范围内，运输成本 低。 ②、公司销售给阳光服饰毛纺、电的价格是按照市场价格确认的，汽的价格是 会计师意见： 我们将公司回复的数据与公司2018年半年报相关数据进行核对，并对相关数据进行重新计算，结合以前年度审计情况，我们认为公司披露的阳光服饰单价低于公司平均单价原因是合理的，与阳光服饰之间的关联交易定价是公允的。 问询2．报告期末，公司存货金额8.57亿元，同比增长24.25%；公司的存货周转率为0.84，较去年同期下降0.21。请公司补充披露：（1）分业务和产品类型披露存货的期末余额和库龄分布； 公司回复： 按业务类型列示如下： 金额：万元 业务类型 存货性质 金额 占比 纺织业务 库存商品 45,842.90 53.51% 纺织业务 自制半成品 11,693.66 13.65% 纺织业务 原材料 12,703.44 14.83% 纺织业务 委托加工材料 2,532.35 2.95% 纺织业务 在产品 11,110.57 12.97% 电汽业务 原材料 1,565.31 1.83% 电汽业务 库存商品 228.83 0.26% 合计 85,677.06 100.00% 按产品（库存商品）类型及库龄分布如下： 金额：万元 业务类型产品类型 期末余额 库龄分布 1年以内 1-2年 2年以上 纺织业务面料 45,842.90 29,152.36 6,643.20 10,047.34 电汽业务电汽 228.83 228.83 合计 46,071.73 29,381.19 6,643.20 10,047.34 （2）各类型存货周转率情况以及同比变化情况； 公司回复： 各业务类型存货周转率情况以及同比变化情况如下： 金额：万元周转率：次 业务类型 2018年1-6月 期末余额 期初余额 营业成本 存货周转率 纺织业务 83,882.91 81,603.83 59,064.52 0.71 电汽业务 1,794.14 1,200.59 24,009.55 16.03 2017年1-6月 纺织业务 66,833.52 69,122.80 52,915.50 0.78 电汽业务 2,123.62 2,427.36 23,502.37 10.33 均余额变化较大形成的。 （3）结合存货的库龄和周转情况，说明存货跌价准备的计提是否充分，并与同行业其他上市公司进行比较。请会计师发表意见。 公司回复： （一）公司存货跌价准备计提的会计政策 ①、资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发行的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 ②、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （二）公司存货跌价准备计提的具体方法 ①、对于产成品等直接用于出售的存货，由于公司主要采用以销定产的方式，所以公司大部分产成品均有订单对应，以该产品的订单价格减去估计销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现的净值，对于没有订单对应的产成品，以当时的市场价格作为售价进行测算。 ②、对于需要经过加工的原材料、在产品和自制半成品，对于有订单对应的原材料、在产品和自制半成品，以所生产的产成品的订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，而对于没有订单对应的原材料、在产品和自制半成品，以当时对应的市场产成品价格作为售价进行测算。 ③、对于原材料辅料中的电缆期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 ④、报告期期末比较可变现净值和账面价值的高低，若可变现净值低于账面价值，则计提相应的减值准备。 （三）期末存货跌价准备的计提 ①、从上述公司按产品（库存商品）类型及库龄分布的表分析，公司纺织业务的面料产品库龄在1年以内占比63.59%，1-2年占比14.49%，2年以上占比21.92%， ②、公司原材料辅料中电缆存在减值迹象，按照单个存货项目计提存货跌价准备，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。本报告期末电缆价格参照江苏中煤电缆有限公司的价格。 （四）存货周转率、存货跌价准备与同行业其他上市公司进行比较，如下： 金额：万元周转率：次 证券代码 单位 2017年报 2018中报 存货周转率 存货跌价准备 存货周转率 存货跌价准备 603889 新澳股份 2.8907 75.53 1.4857 68.84 600220 江苏阳光 2.1562 130 0.9905 104.29 601599 鹿港文化 2.6712 0 0.8360 0 002193 如意集团 1.8862 2276.14 0.7739 2276.14 由上表可以看出，公司与同行业相比，存货周转率处于中间水平，不存在存货跌价准备计提不充分的迹像。 综上所述，依据公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，除公司原材料辅料中电缆存在减值迹象，其他各项存货的可变现净值均高于存货成本，不存在减值迹象，期末未计提存货跌价准备。通过将公司存货周转率和存货跌价准备与同行业进行比较，未发现公司存货跌价准备存在计提不充分的迹象。 会计师意见： 我们按照《企业会计准则》和公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，复核了公司期末存货跌价准备的计算过程及结果，其依据是充分的，具有合理性，公司期末存货不存在未充分计提存货跌价准备的情况。 问询3.公司于2016年4月披露公告，拟在非洲埃塞俄比亚建立纺织服装生产基地（以下简称阳光埃塞项目），该项目总投资3.5亿美元，占公司目前净资产比重达113%，预计建设期1年。根据公司半年报，截至目前该项目仍在建设中。对此，请公司补充披露：（1）阳光埃塞项目建设期延长的原因、项目建设存在的主要障碍以及公司拟采取的措施； 公司回复： 为响应党中央“一带一路”的倡议，公司于2016年4月董事会审议通过《关于投资设立子公司的议案》时披露了《对外投资公告》，埃塞项目开始启动；埃塞公司于2016年12月注册完成；2017年4月开始打井，10月出水；2017年10月正式开始建设。目前建设期还未到1年。公司在项目启动时进行了披露，项目花费时间长， 打井出水，当地供水主要靠地下水，为保证项目推进，首先要完成打井取水，4月打井，由于地质情况复杂，10月完成打深井并达到设计要求。这些前期工作完成之后，才能正式开始建设。②、项目建设开始之后进度不及预期快，一是结合当地实际情况，主要建筑材料需要通过国内购买，遇到建材发货有遗漏的情况；二是当地村民的行为阻碍项目建设进度；三是当地气候环境影响，2月～3月为小雨季，6月～9月为大雨季。 项目主要障碍有①、国外投资涉及国内以及国外多个有关部门的审批等，程序复杂耗时；②、埃塞方面有些基础设施未能提供；工作证办理的简化措施未落实；③、当地通讯不良，影响与国内沟通；④、当地村民阻扰影响项目建设；⑤、埃塞员工赴国内工厂培训签证有效期达不到培训需要的时间。目前有些困难公司已设法解决，未解决的困难还在跟有关方协商协调，同时做好备用方案。 目前厂房建设仍在推进中，按目前情况来看，预计2019年上半年完成厂房建设、设备安装，进行试生产。 （2）截至目前公司就阳光埃塞项目已投入的资金规模、后续资金投入计划以及资金来源； 公司回复： 项目投资3.5亿美元，考虑到风险，从谨慎性的原则出发，分三步实施，目前在建一条生产线，包含染色、纺纱、织布、后整理以及西服生产等工序的完整产业链，年产200万米羊毛精纺面料和50万套西服生产能力。其他分步跟进，三步全部完成后，达到1000万米毛精纺面料、150万套西服的产能。 目前在建第一步项目计划投资5.5亿元人民币（折合美元0.83亿），已投入资金1.75亿元人民币（折合美元2645万），后续资金计划投入3.75亿人民币（折合美元5655万），目前资金主要来自公司自有资金及银行贷款。 （3）结合目前市场环境和行业变化，审慎评估阳光埃塞项目的可行性、预计投资回收期以及盈利情况，并对项目投资风险进行充分揭示； 公司回复： （一）该项目总投资3.5亿美元，项目全部建设完成后，可年产1000万米毛精纺面料、150万套西服。经财务测算，该项目可实现年营业收入24175万美元，年利润总额4713.6万美元，项目全部投资财务内部收益率为16.31%（所得税前），财务净现值大于零，预计投资回收期6.52年。 （二）近年来，我国毛纺织行业面临增速放缓、投资减弱、欧美及日本市场低靡等难题，外需不振直接导致国内的毛纺织行业产能过剩，再加上劳动力成本上升、原料价格波动、能源价格上涨等因素，使国内毛纺织企业的发展面临一定的困境。此外，中国纺织业还面临发达国家“再工业化”和东南亚、南亚竞争优势突显的双 近年来很多企业到越南、柬埔寨等东南亚国家设厂，越南的基础设施也发展很快，不久的将来劳动力资源丰富的东南亚国家也将同目前国内遭遇的情况一样，开始降低竞争力，目前东南亚国家的劳动力成本已经开始上涨。埃塞俄比亚位于非洲东部，为多高原、多河流湖泊的内陆国家，也是中非合作组织的核心国家，投资埃塞俄比亚具有以下优势： ①社会治安在非洲最好，国民对美国和中国都十分友好，和中国关系稳定； ②政府积极促进经济发展，大力招商引资，对国外投资者非常友善，土地成本低廉；同时埃塞政府承诺给与公司诸多优惠政策。 ③有9000多万人口，劳动力资源比较丰富；当地生活水平较低，人均月工资在40-50美元。 ④水利资源丰富，电力充沛，基本都是水电或者风电，电价便宜。 ⑤享受最不发达国家优惠待遇，到欧美日本等发达国家和地区都享受零关税优惠。 公司投资埃塞项目，主要是响应国家“一带一路”倡议，加快国际市场开拓，提高国际市场销量，提升公司经营效益，符合公司“走出去”的全球化战略。项目的实施，有利于企业进行产能转移，降低劳动力成本，减少国际物流费用，为公司不断拓展国际市场争取到低成本优势；有利于有效规避关税壁垒，以无配额无关税的优惠条件进入欧美等发达国家。使企业进一步提高成本竞争力和国际市场的服务能力。综上所述以及结合目前市场和行业的情况，公司认为该项目是可行的。 （三）风险：本次境外投资可能遇到海外政治、政策、汇率、安全形势，以及当地的法律、人文、商业环境等因素带来的风险；项目工程量大，涉及国内和埃塞多方，任何一个步骤出现偏差，就会影响整个项目的工期；项目建设和运营初期，可能存在管理风险，国际项目与国内不同，需要适应当地规定和当地处理事务的方式；目前公司分布实施该项目，国际市场复杂多变，后期建设中如果遇到风险事项，可能存在后续项目推进不及预期的风险。 （4）公司应当就该重大项目的重大变化或进展情况及时履行信息披露义务，请公司自查前期信息披露的及时性和完整性。 公司回复： 公司在第六届董事会第十四次会议审议通过《关于投资设立子公司的议案》时，于2016年4月8日披露了《公司第六届董事会第十四次会议决议公告》和《对外投资公告》；公司在进行埃塞公司的出资主体和投资路径调整时，2016年12月29日披露了《关于调整对外投资的公告》；目前项目尚未建设完成，故公司还未进行公告。公司前期在半年度报告及年度报告中简单披露了该项目的情况，公司在之后的定期报告中会更加详细的披露该项目的情况。公司会持续关注该项目的进展情况， 问询4.截至报告期末，公司的流动比例为0.91，同比下降0.34；速动比率为0.51，同比下降0.29。同时，公司短期借款期末余额为17.13亿元，其中三个月内到期的短期借款为4.91亿元；而公司账面货币资金为6.11亿元。对此，请公司结合短期借款规模、流动资金等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。 公司回复： 公司目前融资主要以银行借款为主，截至2018年6月30日短期借款17.13亿。公司近几年的银行贷款规模基本稳定在18～19亿左右，基于目前公司实际，没有大的项目投资需要增加长期借款，故主要以补充流动资金、购买原材料等的短期借款为主。公司不存在短期在偿债风险：主要表现在以下几方面：（1）公司短期借款到期时间均匀分布，不会出现集中到期压力。（2）公司目前的短期借款为向银行申请的综合授信，在授信额度内，公司将借款归还之后，银行再继续放款，可循环使用。（3）报告期末公司在银行的授信额度总额21亿元，报告期末使用额度18.13亿元（包括长期借款1亿元），还有约3亿元未使用，同时上市公司融资渠道多，公司目前仍有较大的融资空间。（4）报告期末公司资产负债率48.90%，处于较低水平，企业偿债能力较强。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏阳光股份有限公司董事会 2018年9月10日