证券代码：600151  证券简称：航天机电  编号：2019-028
          上海航天汽车机电股份有限公司

            关于公司对外提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙
      公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，控股比例为85%。
   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳
      其）股份有限公司按100%股比提供履约担保，担保金额为12,557.93
      万美元。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为2,047万美元。
   本次担保有反担保。

     对外担保逾期的累计金额：2,354.19万元。

     风险提示：若被担保人发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在
      在担保金额范围内承担相应的赔偿责任的风险。

     本议案尚需提交公司股东大会批准。

    一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）与美国客户PatternEnergy公司收购的三个光伏太阳能发电项目公司OldJacksonSolarLLC（以下简称“OldJackson”）、G.S.E.OneLLC（以下简称“GSE1”）和SolemioLLC（以下简称“Solemio”）签署了382.8MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据客户公司的要求，由航天机电按100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》的供货履
约提供母公司担保，同时需要航天机电为履行担保事项为航天土耳其公司提供银行授信，用于开立合同金额10%的备用信用证。

  同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TsunEnerjiY?netimDan?? manl???A.S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。

  （二）本担保事项已履行的内部决策程序

  本担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议并全票通过，审议通过事项如下：

  1、同意公司为航天土耳其公司提供履约担保，担保类型：连带责任担保，本次担保的债权人为PatternEnergy公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被担保人为航天土耳其公司，担保金额合计125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中国人民银行对外公布的外汇牌价，人民币兑美元为1：6.7954，折合人民币8.53亿人民币）。

  2、同意公司因履行上述担保事项为航天土耳其公司向银行申请授信用于开立备用信用证，金额合计12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中国人民银行对外公布的外汇牌价，人民币兑美元为1：6.7954，折合人民币0.85亿）。本次备用信用证的受益人为PatternEnergy公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人为航天土耳其公司。

  3、同意授权经营层行使与上述履约担保事项相关的决策权并签署相关合同文件。

  4、同意授权经营层行使与上述开立备用信用证相关事项的决策权并签署相关合同文件。

  鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况


  （一）被担保人基本情况

  被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司

  注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区AydinliSBMah,1.Sok,KapiNo:1,DESBA?#7Building,34957

  注册资本：14,582,000土耳其里拉

  成立时间：2016年9月22日

  经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设和运营工厂及其他工业和社会单位。

  （二）被担保人股东情况

  其股东情况具体如下：

              股东名称                金额（里拉）  出资比例（%）

  航天光伏电力卢森堡有限责任公司      12,394,700                  85

TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S.    2,187,300                  15

                合计                  14,582,000                100

  航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。

  （三）最近一年又一期财务情况

  截至2018年12月31日，航天土耳其公司资产总额为55,771万元，总负债57,004万元，净资产-1,233万元。2018年实现营业收入为73,377万元，净利润为-4,059万元（经审计）。

  截至2019年4月30日，航天土耳其公司资产总额为51,725万元，总负债56,621万元，净资产为-4,896万元，2019年1-4月实现营业收入33,255万元，净利润-3,907万元（未经审计）。

  （四）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至2019年4月30日，被担保人航天土耳其公司的资产负债率为109%。


    三、担保协议的主要内容

  （一）本次担保协议尚未正式签订。

  （二）本次担保为连带责任担保，担保类型：为供货合同提供履约担保；担保期限为：任何情况下，每份担保应在以下日期中较晚之日终止：(a)根据相关《光伏组件供货协议》交付最后一批太阳能光伏模块后满45天，或(b)(1)向GSE1提供的担保至2020年3月31日，(2)向Solemio提供的担保至2020年6月30日，及(3)向OldJackson提供的担保至2020年8月31日。担保金额为：12,557.93万美元。

  （三）反担保情况：

  航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的连带责任反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失，反担保期限为反担保保函生效之日起至公司根据履约担保规定的所有的义务均履行完毕或完全解除，或者公司因履约担保承担的责任已全部得到受偿。
    四、董事会意见

  本次担保事项为公司对航天土耳其公司供货合同提供履约担保，由于航天土耳其公司另一股东TSUN为管理层持股，根据客户公司要求，本次公司提供了100%股权比例的担保。根据当前的生产情况和交货进度，航天土耳其公司发生延迟交货或者其他质量保证的风险较小，同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失。董事会基于此判断本次担保风险相对可控。同时，航天土耳其公司已购买相关质量保险，可作为对其实际产生质量赔付的情况的保险，具备一定的偿还能力。

  公司将加强对航天土耳其公司的经营管理和财务控制，积极防范实际发生索赔的风险，严格按照供货合同发货和尽快收取合同尾款，提高合同履约能力和规避担保风险能力，维护公司和全体股东利益。

    五、独立董事意见


  本次提交公司董事会审议的《关于公司对外提供担保的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则以及公司章程规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
  公司为间接控股公司提供履约类担保，符合公司实际经营发展需要，经营层应当积极控制风险，维护全体股东利益。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本议案提交之日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币136,967.85万元（不包含本次担保，以5月13日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产20.45%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币97,939.14万元，占公司最近一期经审计净资产14.62%。

  逾期担保金额为2,354.19万元，具体事项详见公司《2018年年度报告》第五节“重要事项-担保情况”。

  六、上网公告附件

  第七届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

                                        上海航天汽车机电股份有限公司
                                                  董事会

                                            二�一九年五月十八日