上海航天汽车机电股份有限公司

   2016 年第五次临时股东大会

                       文        件

                二Ｏ一六年十二月二十一日

                       上海航天汽车机电股份有限公司

                      2016年第五次临时股东大会文件

                                        目录

一、会议议程......2

二、议案

关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可供出售金融资产减

值准备的议案......3

三、现场表决注意事项......4

四、网络投票注意事项......5

附件：《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司 19.43%股权并转销对应可供出售金

融资产减值准备的公告》（2016-066）

                                       会议议程

会议时间：2016年12月21日

会议方式：现场投票和网络投票相结合

现场会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼

会议主持人：董事长姜文正先生

 序号                                      会议议程

一   宣读会议须知

二   大会报告

        关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可供出售金  1   融资产减值准备的议案

三   现场投票表决并回答股东代表问题

四   宣读法律意见书

五   宣读2016年第五次临时股东大会决议

议案

       关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权

             并转销对应可供出售金融资产减值准备的议案

各位股东：

    在光伏行业迅速发展的背景下，公司于2007年进入多晶硅业务环节，与有关股东合

作投资设立了内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）。然而，在国内光伏上游产能过剩的环境中，神舟硅业的发展同样面临着较大困难。根据神舟硅业的2015年度审计报告，截至2015年12月31日，神舟硅业总资产11.88亿元，净资产-26.14亿元，2015年度净利润-2.97亿元。2016年上半年，神舟硅业经营状况仍未有明显好转。

    截至2015年底，受不利的市场环境影响，神舟硅业外部借款已达35.25亿元。为优

化公司资产，规避或有风险，维护公司市场形象，保护公司各股东利益，经公司第六届董事会第二十七次会议审议，公司决定对外转让全部所持有的神舟硅业股权。2015年4月，经公司2014年年度股东大会批准，公司已对神舟硅业的投资全额计提减值，此次对外转让所持有神舟硅业19.43%股权，实质上已不对公司财务报表构成重大影响。

    详见附件：《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司 19.43%股权并转销对应可

供出售金融资产减值准备的公告》（2016-066）

    本议案提请股东大会审议。

                                                          上海航天汽车机电股份有限公司

                                                                     董事会

                                                             二�一六年十二月二十一日

                                现场表决注意事项

    一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。

    二、每张表决票设1项议案，共1项表决，请逐一进行表决。

         议案：《关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可

供出售金融资产减值准备的议案》

     三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。

     四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。

     五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

     六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。

                                    网络投票注意事项

    （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

    （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

    （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

附件

     证券代码：600151    证券简称：航天机电   编号：2016-066

                       上海航天汽车机电股份有限公司

      关于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权

             并转销对应可供出售金融资产减值准备的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以1元价格转让所持有的内

        蒙古神舟硅业有限责任公司 19.43%股权，并转销对应可供出售金融资产减值准

        备24,761万元，本次交易实质上已不对公司财务报表构成重大影响。

     本次交易不涉及债权债务转移

      本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关

        联交易无法确定。

      本次交易不构成重大资产重组

      交易实施不存在重大法律障碍

      本次交易涉及的资产评估报告尚需中国航天科技集团公司备案批复。因涉及转销

        可供出售金融资产减值准备24,761万元，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    内蒙古神舟硅业有限责任公司系公司持股19.43%的参股公司（以下简称“神舟硅业”）。

截至2015年12月31日，神舟硅业总资产11.88亿元，净资产-26.13亿元，借款余额

35.25亿元，2015年净利润为-2.97亿元。

    2015年4月，经公司2014年年度股东大会批准，公司已对持有神舟硅业的可供出

售金融资产账面价值24,761万元全额计提了减值准备（详见公告2015-006）。

    为优化公司资产，规避或有风险，维护公司市场形象，董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的神舟硅业19.43%股权，并转销对应可供出售金融资产减值准备。同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

    神舟硅业股权转让的评估基准日2015年12月31日，净资产评估值（股东全部权益

价值）为-2,341,813,527.51元。挂牌价格为1元，不低于经中国航天科技集团公司备案

的净资产评估值（对应神舟硅业 19.43%股权），最终交易价格以公开挂牌摘牌成交结果

为准。如标的资产在评估基准日与交割日期间发生权益变动，公司不承担相关综合损益。

    转让完成后，本公司将不再持有神舟硅业股权。

    本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

    （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

    2016年10月11日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议并全票通过了《关

于公司转让内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权并转销对应可供出售金融资产减值

准备的议案》。

    董事会认为，本次股权转让有利于公司未来资产优化与资本运作，规避或有风险，维护公司市场形象，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    鉴于公司已对持有神舟硅业的可供出售金融资产账面价值24,761万元全额计提了减

值准备，故本次股权转让实质上已不对公司财务报表构成重大影响。

    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

    本次交易涉及的资产评估报告尚需中国航天科技集团公司备案批复。因涉及转销可供出售金融资产减值准备24,761万元，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

    二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、标的名称：公司所持内蒙古神舟硅业有限责任公司19.43%股权

    注册地址：呼和浩特市赛罕区阿木尔南街88号

    注册资本：人民币221,229万元；

    成立时间：2007年5月17日

    经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后发可开展经营活动）。

    2、股东情况：

                    股东名称                金额（万元）     出资比例（%）

       上海航天汽车机电股份有限公司             42,984                19.43

       上海航天工业（集团）有限公司            173,245                78.31

       中国成达工程公司                            3,000                 1.36

       成都成达工程有限公司                        2,000                 0.90

       合计                                        221,229                  100

    3、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    4、相关资产运营情况：

    2007年，公司与相关股东合作投资设立了神舟硅业，该公司经营持续亏损。2012年

10 月，公司及控股子公司上海神舟新能源发展有限公司以国有产权公开挂牌的方式出售

各自持有的神舟硅业25.13%和4.57%的股权，上航工业摘牌并获得29.70%股权（详见

公告2012-059，2013-005）。经公司2014年年度股东大会批准，公司对所持神舟硅业账

面价值为24,761万元的可供出售金融资产计提了全额减值准备。

    5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：见7。

    6、截止披露日，神舟硅业其他股东未就是否放弃优先受让权做出承诺。

    7、主要财务指标：                                            单位：万元

                        2016年6月30日（未经审计）2015年12月31日（经审计）

         总资产                          118,905.67                    118,769.57

         总负债                          389,233.90                    380,143.45

       所有者权益                       -270,328.23                   -261,373.87

                         2016年1-6月（未经审计）   2015年1-12月（经审计）

        营业收入                          20,865.03                     53,514.51

        营业利润                           -9,438.16                    -32,858.32

         净利润                            -9,116.29                    -29,744.23

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神舟硅业2015年度财务报表出具了审计报告

（信会师报字【2016】第723839号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证

券、期货业务资格。

    8、最近12个月，神舟硅业无增资、减资或改制的情形。

    （二）交易标的评估情况

    上海东洲资产评估有限公司出具了（沪东洲资评报字【2016】第0855156号）评估

报告，本次评估基准日2015年12月31日，错误！未找到引用源。

    由于国内光伏行业市场形势严峻，产品价格低迷，产品生产成本与销售价格倒挂，导致神舟硅业近年来亏损严重。因此企业的未来经营、市场及收益情况都难以准确判断。从资产基础法和收益法两者评估方法所选用的各项数据的质量、数量及稳定性等方面综合考虑、评估人员认为，资产基础法的评估结论更能准确反映企业的实际价值。故本次评估选用资产基础法评估结论。

    按照资产基础法评估，神舟硅业在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为

-2,341,813,527.51元。

    评估汇总结果如下：                                     单位：万元

              项目               账面价值      评估价值       增值额       增值率%

   流动资产                       17,429.58     18,008.45       578.87          3.32

   非流动资产                    101,340.00    124,156.82    22,816.82        22.52

      长期股权投资净额                10.00         10.00

      固定资产净额                84,034.35     81,456.00     -2,578.35         -3.07

      在建工程净额                   481.48        481.48

      无形资产净额                16,477.92     41,873.09    25,395.17       154.12

      开发支出                       219.76        219.76

      长期待摊费用                   116.49        116.49

   资产合计                      118,769.58    142,165.27    23,395.69        19.70

            流动负债             220,661.27    220,661.27

           非流动负债            159,482.18    155,685.33     -3,796.85         -2.38

            负债合计             380,143.45    376,346.60     -3,796.85         -1.00

      净资产（所有者权益）      -261,373.87   -234,181.33     27,192.54        10.40

   其中：无形资产账面值16,477.92万元，评估值41,873.09万元，增值25,395.17万

元，主要原因在于企业的土地使用权取得时间较早，取得成本较低。与此同时，部分已经全额计提减值准备的专有技术作为资产组的组成部分经收益法评估略有增值所致。

   上海东洲资产评估有限公司具备从事证券、期货业务资格。

    四、交易合同或协议的主要内容

    本次交易尚未签订相关合同。

    五、股权转让的其他安排

    本次股权转让，不涉及神舟硅业人员安置、土地租赁、公司高层人事变动等情形。交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    本次股权转让有利于公司未来资产优化与资本运作，规避或有风险，维护公司市场形象，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    本次转让所持有神舟硅业19.43%股权实质上已不对公司财务报表构成重大影响，不

会导致公司合并报表范围变更。

    七、公告附件

   （一）第六届董事会第二十七次董事会决议

   （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神舟硅业 2015年度财务报表审计

报告（信会师报字【2016】第723839号）

   （三）上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（沪东洲资评报字【2016】第

0855156号）

   特此公告。

                                                          上海航天汽车机电股份有限公司

                                                                   董事会

                                                              二�一六年十月十二日