北方光电股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议资料
        二�一八年十二月二十八日


                                                  北方光电股份有限公司2018年第三次临时股东大会资料
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              2018年第三次临时股东大会议程

  一、现场会议召开时间：2018年12月28日下午2:30；

  网络投票时间：2018年12月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、现场会议地点：陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议中心
  三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

  四、议程：

  （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

  （二）推举会议监票人和计票人

  （三）宣读、审议本次股东大会的议案

  1、《关于变更董事的议案》

  2、《关于核销应收天达公司款项的议案》

  （四）股东发言和高管人员回答股东提问

  （五）参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决

  （六）股东代表和监事点票、监票、汇总

  （七）主持人宣读股东大会决议

  （八）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

  （九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

  （十）主持人宣布会议闭幕


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议案1

                关于变更董事的议案

各位股东：

  因工作变动，欧阳俊涛先生不再担任公司董事职务，经公司股东北方光电集团有限公司提名，增补许国嵩先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致。该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司2018年第三次临时股东大会审议。

  请各位股东审议。

  许国嵩先生简历：男，出生于1973年，研究员级高级会计师，曾任淮海工业集团有限公司副总经理、西北工业集团有限公司总会计师，现任北方光电集团有限公司总会计师。


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议案2

          关于核销应收天达公司款项的议案

各位股东：

  为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，拟核销已全额计提坏账的应收云南天达光伏科技股份有限公司(以下简称“天达公司”）款项。

  一、本次核销其他应收款的概况

  1、本次核销的其他应收款形成原因

  本次核销的其他应收款共计19,498万元，债务人为天达公司，该债务是在2012年12月之前天达公司作为公司控股子公司时，公司向其提供借款、担保以及借款利息等资金往来而形成。

  2、本次核销的其他应收款在“关联方非经营性资金占用”显示的原因

  2013年4月，公司将天达公司全部股权转让给控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”），光电集团受让天达公司股权后，公司应收天达公司款项及利息形成大股东关联方非经营性资金占用。股权转让情况详见公司于2012年12月28日披露的临2012-047《关于转让天达公司股权暨关联交易的公告》、2013年3月15日披露的临2013-004《关于签署〈关于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议〉暨关联交易的公告》。

  本次核销的其他应收款以及非经营性资金占用余额：截止2017年末，公司对天达公司其他应收款余额为19,498万元，详见公司于2018年4月21日披露《2017年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2018）第110ZA1540号《关于北方光电股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。截止目前，此余额未发生变化。

  3、清收及计提减值准备情况

  公司于2014年度、2015年度、2017年度公司陆续通过法院拍卖、房产抵债等方式收回3,460万后，公司对天达公司其他应收款余额为19,498万元，历次收

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回情况见公司临2014-03、2014-08、2014-26、2014-38、2014-43、2015-28、2015-31、2017-12号公告及公司2014、2015、2016、2017年年报。

  同时，公司已分别于2013年度、2016年度、2017年度计提应收天达公司款项坏账准备12,795万元、2,769万元、3,934万元，合计19,498万元。截止2017年末，公司应收天达公司款项19,498万元已全额计提坏账准备。

  4、核销其他应收款所需的审议程序

  公司于2018年12月11日召开的第五届董事会第二十九次会议以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销应收天达公司款项的议案》，公司控股股东光电集团持有天达公司87.92%的股权，天达公司与本公司构成关联关系，公司董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良5名董事按有关规定回避表决。

  此次核销其他应收款事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东须回避表决。

  二、被核销方天达公司情况

  1、公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司

  2、注册地址：云南省昆明市国家经济技术开发区红外路2号

  3、成立日期：2006年7月6日

  4、注册资金：20,700万元

  5、股东及持股比例：北方光电集团有限公司，持股比例87.92%；翁清贵，持股比例12.08%。

  6、法定代表人：王琨

  7、经营范围：太阳能电池及太阳能发电系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务；经营电子产品等其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、财务状况（以下数据均未经审计）：

  截止2017年12月31日，天达公司总资产0.91亿元，总负债6.43亿元，净资产-5.52亿元。

  截止2018年11月30日，天达公司总资产0.90亿元，总负债6.44亿元，净资产-5.54亿元。


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  三、本次核销坏账的原因和依据

  天达公司已资不抵债，经营及财务状况恶化；公司以债权人身份提起天达公司破产，没有实质性进展，公司预期不能收回该项其他应收款，但公司仍保留继续追索的权利。

  公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司(以下简称“西光防务”)诉天达公司欠款一案中，云南省高级人民法院于2014年3月执法查封了天达公司位于昆明市建设路的土地使用权及房屋，但因轮候查封债权人较多、土地使用权及房屋处置困难等原因，历时四年，案件尚未执行。综合考虑上述因素，为尽早了结天达公司欠款遗留问题，经董事会和股东大会决策，公司全资子公司西光防务以债权人身份申请天达公司破产清算，详见公司于2017年11月21日披露的临2017-37《关于全资子公司西光防务以债权人身份申请天达公司破产清算的公告》。

  2017年12月13日，西光防务依法向昆明中院递交了提起天达公司破产申请书，截止2018年1月17日，昆明中院未按法律规定做出是否受理的裁定，2018年1月25日，西光防务依据《中华人民共和国企业破产法》第10条、司法解释一第9条相关规定，向云南省高院递交提起天达公司破产申请书，截止目前，两院均正在核实被申请人相关信息，未做出是否受理裁定的决定。公司仍在积极与昆明中院和云南省高院协调、沟通受理事宜，尚未取得实质性进展，公司预期不能够收回该项其他应收款，但公司仍保留继续追索的权利。

  四、本次核销坏账对公司的影响及后续清欠措施

  1、对公司损益没有影响

  本次核销应收账款19,498万元，已全部计提坏账准备，不会对当期损益产生影响。

  2、公司建立备查账，继续全力清欠

  本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，公司建立了核销账务的备查账，保留用以追索的所有资料，同时继续追究法律责任。该其他应收款核销后，公司仍将继续全力清欠。

  五、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：


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  1、本次核销的应收天达公司账款公司已全额计提了坏账准备，不会影响公司当期利润，符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、本次核销坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息，其表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。我们同意该核销坏账事项。

  六、监事会意见

  本次核销符合相关法律法规要求，核销后可更加真实、准确反映公司的财务状况，审议程序合规，同意公司本次其他应收款核销处理。

  七、中介机构意见

  1、会计师事务所意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方光电股份有限公司核销应收云南天达光伏科技股份有限公司账款情况的专项审核报告》（致同专字[2018]第110ZA6930号），认为本次核销应收天达公司账款符合《企业会计准则》的相关规定。

  2、律师事务所意见

  陕西岚光律师事务所按相关法律法规进行法律审查并出具同意核销坏账的法律意见书，认为本次核销的应收账款19,498万元已全额计提坏账准备，其在按公司会计政策全额予以核销后，对公司当期损益不会产生影响，公司对该笔应收账款可以进行核销。

  该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司2018年第三次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

  请各位股东审议。