凯盛科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议资料
                2019年5月


                  凯盛科技股份有限公司

              2019年第二次临时股东大会议程
会议时间：2019年5月15日14:30
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号公司三楼会议室主持人：董事长夏宁先生

  顺  序                议程内容

      一、宣布会议开始及会议议程

      二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

    三、 审议各项议案

        1、关于向间接控制人提供反担保的关联交易议案
        2、关于为子公司新增担保的议案

      四、股东发言和高管人员回答股东提问

      五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
      六、投票表决

      七、宣布表决结果和决议

      八、律师宣布法律意见书

      九、宣布会议结束


                凯盛科技股份有限公司

          2019年第二次临时股东大会文件目录

1、关于向间接控制人提供反担保的关联交易议案???????????12、关于为子公司新增担保的议案??????????????????3

  关于向间接控制人提供反担保的关联交易议案
各位股东：

  为实现转型升级，近两年公司先后投资几个大项目，为确保投资项目顺利实施，凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）在交通银行蚌埠分行申请项目贷款2.7亿元，关联方凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）应我公司请求，为该笔贷款提供信用担保。为保障关联方担保贷款债权的实现，我公司拟以持有的深圳国显科技有限公司75.58%的股权质押给凯盛集团作为反担保。

  凯盛科技集团有限公司系我公司的间接控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    一、关联关系介绍

  凯盛集团系公司的间接控制人，其直接持有公司1％股权，受安徽华光光电材料科技集团有限公司委托管理本公司21.83％的股权，通过中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司间接持有本公司4.39％的股权，合并持有本公司股权为27.22％。

    二、关联方基本情况

  名称：凯盛科技集团有限公司

  注册资本：315447.79万元

  法定代表人：彭寿

  企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2号

  经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装等。

    三、关联交易的主要内容


  公司因投资项目建设资金需要，在交通银行蚌埠分行申请项目贷款2.7亿元，请求关联方为该笔贷款提供信用担保。为保障关联方担保贷款债权的实现，双方一致同意公司以持有的深圳国显科技有限公司75.58%的股权质押给凯盛集团作为反担保。

    四、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  本次关联交易系公司经营发展中对资金需求所��生的，凯盛集团为公司贷款提供担保，是对公司生产发展的支持，公司为其提供反担保是合理的，必要的。该事项不会对公司的正常经营造成不利影响。

  请各位股东审议。


        关于为子公司新增担保的议案

各位股东：

  公司下属子公司安徽方兴光电新材料科技有限公司（以下简称“方兴光电”）、蚌埠国显科技有限公司（以下简称“蚌埠国显”）因项目建设，资金需求较大，申请公司为其银行借款提供担保，具体情况如下：

  被担保人    计划担保金额        持股比例            备注

                                                  全额担保（小股东
方兴光电    6,600万元        71.18％

                                                  提供反担保）

  蚌埠国显    15，116.00万元  深圳国显全资子公司  按控股比例担保

  以上担保额度有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。各子公司依据资金需求向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。

    一、被担保人基本情况

    1、安徽方兴光电新材料科技有限公司

  法定代表人：张少波

  注册资本：5,619.72万元

  住所：安徽省蚌埠市高新区黄山大道北侧

  经营范围：电容式触摸屏柔性薄膜的开发研究、生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务等。

  系我公司的控股子公司。我公司持有其71.18％的股份，蚌埠益兴投资有限公司持有其17.79％的股份。

  截止2018年12月31日，方兴光电公司总资产为16,085万元，负债总额为10,160万元（其中银行贷款总额为3,600万元，流动负债总额为6,953万元），净资产为5,925万元，资产负债率为63.16%。2018年1至12月累计实现营业收入4,164万元，实现净利润89万元。

  截止2019年3月31日公司资产总额20,110万元，负债总额13,493万元（其中银行贷款总额为3,600万元，流动负债总额为10，294万元），净资
产总额6,616万元，资产负债率67.10%，营业收入5,383万元，净利润191万元。（以上数据未经审计）

    2、蚌埠国显科技有限公司

  法定代表人：欧木兰

  注册资本：17000万元

  住所：安徽省蚌埠市黄山大道8009号（凯盛科技股份有限公司内）

  经营范围：玻璃深加工制品及新材料（国家限制经营的除外）、在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、电子产品及配件、光电产品及配件的开发、设计、销售；软硬件的设计开发、系统集成（不含限制项目）、信息咨询（不含投资咨询）；国内贸易（不含专营、声控、专卖商品）、进出口业务（国家禁止或限制的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2018年12月31日，蚌埠国显公司总资产为69,409万元，负债总额为50,051万元（其中银行贷款总额为12,500万元，流动负债总额为49,736万元），净资产为19,358万元，资产负债率为72.11%。2018年1至12月累计实现营业收入53,378万元，实现净利润1,037万元。

  截止2019年3月31日公司资产总额95,811万元，负债总额74,725万元（其中银行贷款总额为12,500万元，流动负债总额为74,325万元），净资产总额21,087万元，资产负债率77.99%，营业收入7,028万元，净利润1,729万元。（以上数据未经审计）

  被担保人蚌埠国显科技有限公司系我公司的控股子公司深圳市国显科技有限公司的全资子公司。

    二、担保的主要内容

  本次为各下属公司提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批准后，各子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后，签署担保协议。

    三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额


  截止2019年3月底，公司累计对外担保为68,398万元（不含本次担保额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的28.47％。目前公司无逾期担保。

  请各位股东审议。