证券代码：002077 证券简称：*ST 大港 公告编号：2020-034 江苏大港股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”或“大港股份”）拟以应收款项账面余额107,665.93万元与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）全资子公司江苏瀚瑞金控投资有限公司（以下简称“瀚瑞金控”）持有的江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司（以下简称“金港租赁”）30%股权和江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司（以下简称“金控租赁”）30%股权进行置换，本次交易构成关联交易，并未构成重大资产重组。 2、本次资产置换暨关联交易议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王茂和、胡志超回避表决，此议案尚需提交股东大会审议批准。 3、本次资产置换尚需国资部门审核备案。 一、交易概述 鉴于公司应收款项账面余额较高，坏账计提对公司经营业绩影响较大。为了快速消化应收款项，减少坏账计提的影响，提升公司盈利能力，降低退市风险，公司拟以应收款项账面余额107,665.93万元（以下简称“置出债权”）与控股股东瀚瑞控股全资子公司瀚瑞金控持有的金港租赁30%股权和金控租赁30%股权（以下简称“置入股权”“标的股权”）进行置换。置入股权交易作价130,251.84万元，置入股权和置出债权的价格差额22,585.91万元由公司以现金支付。 瀚瑞控股为本次交易承诺保底收益，即大港股份每年按照持股比例享有的金港租赁与金控租赁的净利润若低于大港股份投资金港租赁和金控租赁的总金额×7%，则瀚瑞控股应以现金向大港股份补足差额，补偿期限5年（2020年度-2024 年度）。 瀚瑞控股为公司的控股股东，瀚瑞金控为瀚瑞控股的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，瀚瑞控股及瀚瑞金控均为公司的关联法人。因而本次资产置换事宜属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于 2020 年 6 月 22 日召开了第七届董事会第十八次会议，以 5 票通过， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东的全资子公司，本议案属关联交易，关联董事王茂和、胡志超回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东瀚瑞控股及其一致行动人将对该议案回避表决。本次关联交易尚需获得国有资产管理部门的审核备案。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 （1）瀚瑞控股 江苏瀚瑞投资控股有限公司为镇江市国资委所属国有独资企业，成立于 2003 年 8 月，法定代表人王东晓；注册资本 55 亿元；税务登记证号码 9132119171686068X9；住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道 98 号）；经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。 瀚瑞控股作为镇江市政府对镇江新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及融资平台，担负着新区范围内土地的开发和基础设施建设的任务。另外瀚瑞控股还受新区管委会的委托，承担生态环境修复、改善投资环境、提升新区社会公共服务功能等任务。 主要财务状况：截至 2019 年末的资产总额为 15,049,864.42 万元，负债总 额为 9,435,246.67 万元，净资产为 5,614,617.75 万元；2019 年度实现营业收 入为 958,376.79 万元，归属于母公司所有者的净利润为 30,405.11 万元。（以上数据已经苏亚金诚会计师事务所审计） （2）瀚瑞金控 江苏瀚瑞金控投资有限公司是瀚瑞控股的全资子公司，成立于 2015 年 5 月， 法定代表人赵晨；注册资本 35,000 万元；税务登记证号码 913211913390766100； 住所：镇江市新区大港港南路 401 号第 19 层 1901 室；经营范围：从事非证券股 权投资活动及相关咨询业务；投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务。 主要财务状况：截至 2019 年末的资产总额为 433,095.58 万元，负债总额为 268,015.61 万元，净资产为 165,079.97 万元；2019 年度实现营业收入为 15,129.86 万元，归属于母公司所有者的净利润为 7,504.16 万元。（以上数据 已经苏亚金诚会计师事务所审计） 2、与上市公司的关联关系 瀚瑞控股直接持有公司 49.89%的股权，为公司控股股东，瀚瑞控股持有瀚 瑞金控 100%的股权，瀚瑞金控为公司控股股东瀚瑞控股的全资子公司，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，瀚瑞控股、瀚瑞金控均为 公司的关联法人。 三、交易标的基本情况 （一）公司拟置出的资产 本次拟置出资产为公司应收款项账面余额 107,665.93 万元，截至本公告披 露日，已计提坏账准备 7,626.44 万元，账面净值为 100,039.49 万元。拟置出应 收款项具体情况如下： 单位：万元 拟置出应收款 已计提坏 拟置出应收 应收款项形成 债务单位 科目 项账面余额 账准备 款项账面净 原因 值 2018 年公司对 镇江新区保障住房 安置房项目进行 建设发展有限公司 应收账款 14,900.00 1,490.00 13,410.00 整体清理交付， （简称“保障房建 保障房建设代政 设”） 府结算尚未支付 的结算款。 2019 年公司转 镇江兴芯电子科技 让艾科半导体全 有限公司（简称“兴 其他应收款 34,286.59 1,714.33 32,572.26 部股权，已收取 芯电子”） 7.14 亿元，剩余 款 6.86 亿元兴 芯电子尚未支 付，其中 2020 年应支付 3.43 亿元，2021 年应 支付 3.43 亿元。 本次置出的为兴 芯电子 2021 年 应支付的 3.43 亿元。 因东尼置业房地 镇江东尼置业有限 产项目建设向公 公司（简称“东尼置 其他应收款 44,690.74 3,085.50 41,605.24 司借款。2019 年 业”） 公司转让东尼置 业全部股权形成 了外部借款。 2017 年公司转 让参股公司江苏 江苏银山投资发展 大路航空产业发 有限公司（原镇江银 展有限公司 30% 山资本投资运营有 其他应收款 13,788.60 1,336.61 12,451.99 股