法律意见书

                        宁夏兴业律师事务所

                  关于宁夏东方钽业股份有限公司

              2018年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                            兴业书字（2018）第202号
  致：宁夏东方钽业股份有限公司

        根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
  证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所
  上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件
  及宁夏东方钽业股份有限公司（下称“公司”）章程的要求，宁夏兴业律师事务所
  （下称“本所”）接受公司委托，指派刘庆国、刘宁律师出席公司2018年第三次
  临时股东大会（下称“本次大会”），并就大会相关事宜出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事项进行了审查，
  查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了
  必要的核查和验证。

      本所律师同意将本法律意见书随本次大会决议一起予以公告，并依法对本法
  律意见书承担相应的责任。

      本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
  件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

      一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格

      经本所律师查验，本次大会由公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事
  会第八次会议决定召开，召开本次大会的通知和提示性公告分别于2018年11月
  13日、11月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
  予以刊登。提请本次股东大会审议的议案为：

      1、关于《公司资产置换及对外投资暨关联交易方案》的议案；

      2、关于公司拟签署《资产置换协议》的议案；

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      3、关于公司拟签署《业绩承诺及补偿协议》的议案；

      4、关于提请股东大会授权或认可董事会办理本次交易相关事宜的议案。

      上述审议的议案内容详见2018年11月13日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
  和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公司七届十
  一次董事会会议决议公告的内容。

      本所律师认为，公司董事会提交本次大会审议的议案符合《规则》的有关规
  定，并已在本次大会的通知公告及提示性公告中列明。

      本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长赵文通先生主持，
  会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程
  序进行。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法
  规、规范性文件及公司章程的规定。

      二、本次大会出席会议人员的资格

      根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
  定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包括：

      1、截至2018年11月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
  圳分公司登记在册的公司全体股东。

      2、符合上述条件的股东所委托的代理人。

      3、公司董事、监事及高级管理人员。

      4、公司聘请的律师。

      经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共18名，代表
  股份数202,131,166股，占公司股份总数的45.8521％。

      根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会网络投票的
  股东23人，代表股份数4,675,997股，占公司总股份数的1.0607％。

      公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

      本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证
  券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，有权对本次大
  会的议案进行审议、表决。其他出席人员资格合法。

      三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果

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      本次大会同时采取现场记名投票和网络投票的表决方式。

      1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进
  行了表决。

      2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
  （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
  在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为：2018年11月27
  日―2018年11月28日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
  为：2018年11月28上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易
  所互联网投票系统投票的时间为2018年11月27日15:00至2018年11月28日
  15:00期间的任意时间。

      公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票。
  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的表决统
  计结果。

      经统计，出席本次大会的股东或其委托代理人41人，共代表公司股份
  206,807,163股，占公司股份总数的46.9129％。

      经核查本次大会审议的议案：

      议案1、2、3为关联交易且系特别决议议案，除议案4外以出席本次大会的
  股东或其委托代理人所持有的有效表决票的98.0497%通过，关联股东中色（宁夏）
  东方集团有限公司回避表决；议案4以出席本次大会的股东或其委托代理人所持
  有的有效表决票的99.9539%获得通过。

      本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》
  等相关法律、法规、规范性文件的要求公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
      四、结论意见

      本所律师认为：公司2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人
  资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法
  有效；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规及《公司
  章程》的规定。表决程序、表决结果合法有效。

      （以下无正文）

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  （此页无正文，为宁夏兴业律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2018年第
  三次临时股东大会的法律意见书签字页。）

                                宁夏兴业律师事务所

                                负责人：柳向阳

                                律师：刘庆国

                                      刘宁

                                二�一八年十一月二十八日

地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦8层、11层  邮编：750001    电话：0951-3905666      第4页  共4页