股票代码：600674  股票简称：川投能源  公告编号：2019-018号
          四川川投能源股份有限公司

  关于与控股股东签署《股权委托管理合同》的

                关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   本次交易构成关联交易，四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“川投能源”）拟受托管理控股股东四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）持有的8家同业竞争公司的股权。

   本次关联交易不存在重大交易风险，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

   本次交易经公司十届八次董事会审议通过，关联董事刘国强先生、刘体斌先生、李文志先生回避了表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式
以进一步加快解决同业竞争问题。具体内容详见公司于2019年3月16日披露的《四川川投能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复修订的公告》（公告编号2019-009号）。

  2019年5月9日，公司十届八次董事会审议同意与川投集团签订《股权委托管理合同》，对8家同业竞争企业的股权以托管的方式进行经营管理，直至解决同业竞争。同日，公司与川投集团在成都签署了《股权委托管理合同》。根据合同规定，公司将对川投集团所持如下8家发电类公司的股权实施托管并依法行使受托权利。

  序              公司名称              川投集团        主营业务

  号                                      持股比例

  1    四川省紫坪铺开发有限责任公司        42.5%    主要从事水利水电业务

  2    嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司      20%      主要从事水利水电业务

  3    神华四川能源有限公司                  49%        主要从事火电业务

  4    四川泸州川南发电有限责任公司          55%        主要从事火电业务

  5    四川中电福溪电力开发有限公司          49%        主要从事火电业务

  6    四川川投康定水电开发有限责任公司    100%      主要从事水电业务

  7    四川川投燃气发电有限责任公司          85%    主要从事天然气发电业务

  8    川投国际尼泊尔水电联合开发公司        51%        主要从事水电业务

  根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次公司与控股股东川投集团签署股权委托管理合同的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。


  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  川投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，与本公司构成关联关系。

  （二）关联方基本情况

  名称：四川省投资集团有限责任公司

  法定代表人：刘国强

  住所：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号

  注册资本：1,000,000万元

  主营业务：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务；进出口业；房地产开发经营；互联网信息服务；软件和信息技术服务业；房屋租凭。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  实际控制人：四川省国有资产监督管理委员会

  主要财务指标：截至2018年12月31日，川投集团资产总额6,533,585.93万元，净资产3,499,463.87万元；2018年，实现营业收入885,564.72万元，净利润338,418.76万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1.四川省紫坪铺开发有限责任公司42.5%股权

  公司名称：四川省紫坪铺开发有限责任公司

  成立日期：1998年10月26日

  法定代表人：李洪

  注册资本：220000万人民币


  注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路19号

  主营业务：紫坪铺水利枢纽工程调度运行管理，供水，水力发电，水资源开发，工程管理服务，旅游项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  财务指标：截至2018年12月31日，该公司总资产528,622.87万元，净资产186,806.26万元；2018年实现营业收入65,403.98万元，净利润4,432.15万元（以上数据已经审计）。

  2.嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司20%股权

  公司名称：嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司

  成立日期：2006年08月08日

  法定代表人：潘明

  注册资本：414562万人民币

  注册地址：四川省广元市东坝文化街12号

  主营业务：从事水电项目投资的建设、运营、管理；企业经营管理人才服务；单位后勤管理服务；水电厂检修、水利水电工程建设咨询和监理及其它相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务指标：截至2018年12月31日，该公司总资产1,561,526.63万元，净资产697,153.05万元；2018年实现营业收入108,252.28万元，净利润27,355.86万元（以上数据已经审计）。

  3.神华四川能源有限公司49%股权

  公司名称：神华四川能源有限公司

  成立日期：1993年08月10日

  法定代表人：刘志强

  注册资本：215222.8683万人民币


  注册地址：成都市锦江区油篓街38号

  主营业务：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）电力和电力相关产业的投资、管理、技术咨询；电力生产；电力工程；电力设备安装、检修、调试；供电、售电；电能的输送与分配活动；热力生产和供应；招投标代理；废弃资源和废旧材料回收加工；商品批发与零售；煤炭批发经营；施工劳务作业；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务指标：截至2018年12月31日，该公司总资产692,650.14万元，净资产225,444.04万元；2018年实现营业收入139,164.69万元，净利润-13,374.47万元（以上数据已经审计）。

  4.四川泸州川南发电有限责任公司55%股权

  公司名称：四川泸州川南发电有限责任公司

  成立日期：2004年11月18日

  法定代表人：李胜章

  注册资本：86000万人民币

  注册地址：泸州市江阳区江北镇

  主营业务：电力开发、建设、生产、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

  财务指标：截至2018年12月31日，该公司总资产280,617.37万元，净资产12,765.46万元；2018年实现营业收入126,424.97万元，净利润-10,932.32万元（以上数据已经审计）。

  5.四川中电福溪电力开发有限公司49%股权

  公司名称：四川中电福溪电力开发有限公司

  成立日期：2008年01月12日


  法定代表人：张辉

  注册资本：96800万人民币

  注册地址：四川省宜宾市高县

  主营业务：燃煤电站的投资开发，建设、经营、生产；电、热、冷、气等综合能源的生产经营和销售，火力发电职业技能培训，销售电站副产品石膏、粉煤灰及灰渣等，以及法律法规允许、合资双方认可的其他投资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务指标：截至2018年12月31日，该公司总资产377,377.81万元，净资产64,419.79万元；2018年实现营业收入124,098.32万元，净利润-9,579.37万元（以上数据已经审计）。

  6.四川川投康定水电开发有限责任公司100%股权

  公司名称：四川川投康定水电开发有限责任公司

  成立日期：2008年02月01日

  法定代表人：文汇锋

  注册资本：10000万人民币

  注册地址：康定县炉城镇西大街148号

  主营业务：水电开发、生产经营；建筑材料、机电设备销售；水电站配套工程的技术咨询和信息服务；水电站设计、监理、设备租赁及国家法律法规允许经营的其他合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  四川川投康定水电开发有限责任公司设立主要为从事力丘河水电资源开发，根据《四川省人民政府第十二届第138次7号常务会议议定事项通知》，已将力丘河水电资源开发权配置给甘孜州，因此该公司至今未取得发电业务许可证。经川投集团于2019年3月召开的
董事会审议通过，川投集团将尽快启动川投康定的注销或转让程序，在注销或转让程序启动之前由川投能源进行托管。川投集团正与甘孜州政府共同协商力丘河水电资源开发前期投入的评估工作，故目前财务数据暂缺。

  7.四川川投燃气发电有限责任公司85%股权

  公司名称：四川川投燃气发电有限责任公司

  成立日期：2011年11月28日

  法定代表人：杨超龙

  注册资本：50000万人民币

  注册地址：达州市天然气能源化工产业区（达县斌郎乡桥坝村）
  主营业务：天然气发电项目的投资开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务指标：截至2018年12月31日，该公司总资产280,849.93万元，净资产21,228.48万元；2018年实现营业收入61,261.83万元，净利润-3,580.17万元（以上数据已经审计）。

  8.川投国际尼泊尔水电联合开发公司51%股权

  该公司为境外的水电发电公司，目前水电站尚在建设中，暂缺财务数据。

  (二)关联交易价格确定情况

  合同约定股权托管期间的委托管理费用为50万元人民币/每年。同时，若川投能源每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用超过50万元，则就超额部分应由川投集团直接承担或实报实销并按年度支付给公司。公司与川投集团谨慎预估了每年因履行托管工作而发生的成本费用后，协商确认了上述委托管理费用的金额，并对实际支出超额部分由川投集团进行支付进行了约定，托管费用定价的标准与市
场案例基本一致，托管费用定价公允。

  四、关联交易的主要内容

  委托方：四川省投资集团有限责任公司（以下简称“甲方”）

  受托方：四川川投能源股份有限公司（以下简称“乙方”）

  （一）股权委托管理的内容与形式

  双方同意，由乙方对目标股权进行管理，主要内容包括：

  （1）本协议生效后，乙方有权向目标公司推荐董事、监事候选人。

  （2）乙方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表参加目标公司的股东会会议，并有权根据法律法规及目标公司的公司章程及本协议的规定向目标公司股东会会议提交议案和对目标公司股东会会议的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，应于股东大会召开前十五日以书面形式作出，但甲方的该等特别授权应当只限于与目标股权之直接财产权益相关的内容。

  （3）乙方有权依照法律、法规和目标公司的公司章程的规定对其的经营计划和投资方案以及日常经营管理业务（包括但不限于目标公司相关业务开展、资金、财务、人员等方面的运营管理）等提出相关建议、检查其财务经营状况和规范运作情况，行使相应监督职权。
  （4）乙方作为受托管理方，有权获取目标公司生产经营、公司治理的各项文件、资料。

  （5）甲方应负责与目标公司除甲方以外的其他股东进行充分沟通，以协助乙方行使其依据法律法规及本协议的规定所享有的相关权利。


  （二）股权托管的保留与例外

  1.双方同意，甲方委托乙方管理目标股权的内容不包含与目标股权之直接财产权益相关的内容，该等直接财产权益指甲方能够从相关股东会或董事会决议中获得的直接财产利益，如现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得等。

  2.双方同意，乙方从本协议获得的管理授权不应与甲方与目标公司除甲方之外的其他股东在本协议生效之前签订的相关协议中对目标公司股东权利限制的约定相冲突，但是甲方应当在本协议生效之前向乙方充分披露该等权利限制。

  （三）股权托管期限

  股权托管期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将目标股权注入乙方、或注入不涉及关联关系的其他方、或目标公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，或是甲方、乙方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或潜在同业竞争问题之日止（以解决最后一家存在同业竞争或潜在同业竞争公司的日期为准）。

  （四）关于是否注入乙方的约定

  1.关于火电类公司

  在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，甲方参、控股的火电业务公司（包括神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司）将不再注入乙方。若未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，乙方将按照甲方2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。

  2.关于清洁能源类公司

  关于四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开
发有限公司：（1）甲乙双方同意即时启动将相关股权注入川投能源的前期准备工作；（2）甲乙双方同意在乙方本次可转债发行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序。

  关于四川川投康定水电开发有限责任公司，其未取得发电业务许可证，甲乙双方同意将尽快启动注销或转让程序。

  关于川投国际尼泊尔水电联合开发公司、四川川投燃气发电有限责任公司，甲乙双方同意，每一年度结束后，乙方应对尚未注入的目标公司注入乙方后的各项财务数据进行模拟测算，以此判断是否有利于乙方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  根据乙方2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会通过的《关于控股股东川投集团修订同业竞争承诺的提案报告》，拟注入资产在财务指标方面应当满足如下条件：除乙方主动降低净资产收益率、资产负债率要求外，原则上，运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%，运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%。前述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。未来乙方将按照甲方2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。

  乙方确认上述火电类公司和清洁能源类公司的“主动降低注入财务条件”为“连续三个会计年度盈利”。

  （五）股权托管期间的利润分配及费用

  1.在股权托管期间内，目标股权所产生的利润由甲方享有。

  2.在股权托管期间内，目标公司运行过程中目标股权相对应的营业成本、费用、税赋及亏损等全部由甲方自行承担。


  3.委托管理费用50万元人民币/每年，甲方按年度向乙方支付。同时，若乙方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用[包括但不限于：乙方指派的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯等]超过50万元，则就超额部分应由甲方直接承担或实报实销并按年度支付给乙方。

  （六）合同的成立与生效

  1.本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

  2.本合同在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）乙方董事会审议通过本合同。

  （七）违约及索赔

  本合同任何一方违反自身的陈述、保证及义务条款，应承担由此给守约方造成的经济损失。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  公司控股股东川投集团于2018年1月31日出具《四川省投资集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》，明确了清洁能源发电企业发电企业注入川投能源的时间和条件。为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式以进一步加快解决同业竞争问题。

  （二）对公司的影响


  1.公司对上述8家发电类公司股权进行委托，将有助于进一步解决与控股股东的同业竞争问题。

  2.本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的收益权。该笔交易不对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司的合并报表范围。
  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年5月9日，召开十届八次董事会。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与控股股东签署
<股权委托管理合同>
 关联交易的提案报告》。关联董事刘国强先生、刘体斌先生、李文志先生回避了表决，全体独立董事参与表决并一致同意通过该提案报告。

  该项提案经独立董事事前认可并发表独立意见如下：

  该笔关联交易将8家同业竞争企业股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争，进一步落实了中国证券监督管理委员会避免同业竞争的有关要求，切实维护上市公司利益，维护上市平台融资功能。本次关联交易符合公司的经营发展需要，费用是在公平、公开、公正原则上由关联双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定的，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  该关联交易根据公司章程、上海交易所股票上市规则等相关规定，不需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。

  特此公告。

                          四川川投能源股份有限公司董事会

                                    2019年5月11日