证券代码：600550  证券简称：保变电气  公告编号：临2019-034
        保定天威保变电气股份有限公司

关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的
                    公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟吸收合并全资子公司保定天威电气设备结构有限公司
  ●本事项尚需提交股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知

  ●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”、“公司”或“本公司”）于2019年6月3日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案》。保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）为本公司全资子公司，主要为本公司变压器产品提供油箱及结构件等配套设备。为压减管理层级，提高运营效率，降低运营成本，保变电气拟对结构公司进行吸收合并，该股权转让事项已获得中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）批复。具体情况如下：

  一、合并双方基本情况介绍

  （一）合并方：保变电气

  注册资本：184152.848万人民币

  住所：保定市天威西路2222号


  法定代表人：文洪

  成立时间：1999年9月28日

  经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财务状况

                                                                  单位：元

            时间                  2018年              2019年1-3月

          资产总额                7,278,532,235.53        6,665,904,653.09

          负债总额                6,304,420,788.21        5,730,684,595.99

            净资产                    974,111,447.32        935,220,057.10

          营业收入                3,186,847,122.86        550,597,952.92

            净利润                  -840,021,508.05          -43,208,839.53

  （二）被合并方：结构公司

  注册资本：16550万元人民币

  住所：保定市天威西路2222号

  法定代表人：李明亮

  成立时间：2001年7月25日

  经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设
计、制造、销售；第三类压力容器制造、销售；技术咨询和服务（以公司登记管理机关核定为准）。

  财务状况

                                                                  单位：元

            时间                  2018年              2019年1-3月

          资产总额                  120,992,728.16          117,798,821.05

          负债总额                  221,127,956.32          223,470,339.43

          净资产                  -100,135,228.16          -105,671,518.38

          营业收入                  119,061,373.02            35,298,905.21

          净利润                    -56,954,867.79            -5,629,271.18

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  （一）吸收合并的方式：

  保变电气通过整体吸收合并的方式合并结构公司全部资产、债权债务及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，保变电气存续经营，结构公司的独立法人资格将被注销。

  （二）合并基准日：2018年12月31日。

  （三）本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由保变电气承担。

  （四）吸收合并的范围：

  合并完成后，结构公司的所有资产、债权债务及其他一切权利与义务由保变电气依法承继。

  （五）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  （六）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

  （七）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

  三、吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并有利于优化优化管理结构、提高管理效率、降低管理成本，符合保变电气的发展战略，将对公司发展产生积极影响。结
构公司系保变电气全资子公司，其财务报表已纳入保变电气合并报表范围内。本次吸收合并不会对保变电气的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。

    四、备查文件

  公司第七届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

                        保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                      2019年6月4日