保变电气:资产评估报告
目录
声明..............................................................................................................................1
资产评估报告摘要......................................................................................................2
资产评估报告..............................................................................................................4
一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况..4
二、评估目的........................................................................................................10
三、评估对象和评估范围....................................................................................10
四、价值类型......................................................................................................... 11
五、评估基准日..................................................................................................... 11
六、评估依据......................................................................................................... 11
七、评估方法........................................................................................................15
八、评估程序实施过程和情况............................................................................25
九、评估假设........................................................................................................27
十、评估结论........................................................................................................28
十一、特别事项说明............................................................................................29
十二、资产评估报告的使用限制说明................................................................31
十三、资产评估报告日........................................................................................31
资产评估报告附件....................................................................................................33北京天健兴业资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
保定天威保变电气股份有限公司拟收购保定
多田冷却设备有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2019）第0172号
保定天威保变电气股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对保定天威保变电气股份有限公司拟收购保定多田冷却设备有限公司股权而涉及保定多田冷却设备有限公司的股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况
企业名称：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）
统一社会信用代码：91130600718358175D
注册地址：保定市天威西路2222号
法定代表人：文洪
注册资本：184,152.848万元
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立时间：1999年09月28日
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位北京天健兴业资产评估有限公司
所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1.基本信息
企业名称：保定多田冷却设备有限公司（以下称“保定多田公司”）
统一社会信用代码：91130600601209512R
注册地址：河北省保定市创业路109号
法定代表人：张洪利
注册资本：500万美元
实收资本：2001年01月08日
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立时间：2001年01月08日
营业期限：至2021年01月07日
经营范围：变压器、发电机、电动机用冷却设备及其零部件、附件制造；销售本公司生产的产品，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。
2.历史沿革
2001年1月，经河北省经贸委批准，由保定天威集团有限公司、三菱电机株式会社、三菱电机（中国）有限公司等三家公司共同出资设立了保定多田冷却设备有限公司。公司地处保定国家高新技术产业开发区，注册资本500万美元，主要通过引进日本三菱电机和多田电机先进的变压器用冷却设备制造技术，生产油浸式和气体绝缘式变压器用冷却装置。公司主导产品有风冷却器、水冷却器和片式散热器等。2002年4月，公司开始试生产；2003年3月，公司取得ISO9001质量体系认证；公司在激烈的竞争中脱颖而出，成功的荣获了秦山核北京天健兴业资产评估有限公司
电站的合格供应商资格，成为同行业中首批进入核电领域的企业；2007年，公司首次承接上海地下变电站用冷却系统取得了成功；2008年，公司产品与国内首条1000KV晋东南荆门特高压交流示范工程中配套成功；次年，公司产品又成功进入了直流输变电工程领域；2009年，公司利用日本多田技术并加以改进创新，成功的实现了水冷却器的国产化。
3.公司股权结构及变更情况
保定多田冷却设备有限公司成立于2001年1月，注册资本为500万美元，成立时股权结构如下：
金额单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 保定天威集团有限公司 245 49%
2 三菱电机株式会社 205 41%
3 三菱电机（中国）有限公司 50 10%
4 合计 500 100%
2009年10月23日，由保定天威集团有限公司、三菱电机株式会社、三菱电机（中国）有限公司等三家公司共同与多田电机株式会社签订合营公司合同，由三菱电机株式会社转让给多田电机株式会社100万美元股权，转让后多田电机株式会社占公司股权的20%，三菱电机株式会社占公司股权21%，转让后股权结构如下：
金额单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 三菱电机（中国）有限公司 50 10%
2 多田电机株式会社 100 20%
3 三菱电机株式会社 105 21%
4 保定天威集团有限公司 245 49%
5 合计 500 100%
2012年12月3日，由三菱电机株式会社转让给多田电机株式会社55万美元股权，转让后多田电机株式会社占公司股权的31%，三菱电机株式会社占公司股权10%，转让后股权结构如下：
金额单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 三菱电机（中国）有限公司 50 10%
2 多田电机株式会社 155 31%
3 三菱电机株式会社 50 10%
北京天健兴业资产评估有限公司
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
4 保定天威集团有限公司 245 49%
5 合计 500 100%
2013年10月，根据保定天威集团有限公司与保定天威保变电气股份有限公司签署的《资产置换协议》，保定天威集团有限公司将持有的保定多田冷却设备有限公司49%股权全部置换给保定天威保变电气股份有限公司，股权置换完成后保定天威保变电气股份有限公司持有保定多田冷却设备有限公司49%股权。转让后股权结构如下：
金额单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 三菱电机（中国）有限公司 50 10%
2 多田电机株式会社 155 31%
3 三菱电机株式会社 50 10%
4 保定天威保变电气股份有限公司 245 49%
5 合计 500 100%
截至评估基准日2018年12月31日，保定多田冷却设备有限公司股权结构如下表所示：
金额单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 三菱电机（中国）有限公司 50 10%
2 多田电机株式会社 155 31%
3 三菱电机株式会社 50 10%
4 保定天威保变电气股份有限公司 245 49%
5 合计 500 100%
4.公司主要资产概况
保定多田冷却设备有限公司主要生产电力冷却设备产品，主要资产有存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权。其中房屋建筑物包括综合厂房、淋漆室、油漆库、锅炉房、污水处理间、门卫室、实验室、更衣室、库房、新冷却器厂房、道路和围墙等生产用房及辅助设施；机器设备包括机械设备、车辆、电子设备，机械设备包括散热器生产线、条水冷却器生产线和条数控开卷纵剪生产线；土地使用权为企业占用的工业土地使用权，面积为34671.10平方米。
5.公司主营业务概况
北京天健兴业资产评估有限公司
主要经营业务为变压器用片式散热器、风冷却器、水冷却器，发电机组用空气冷却器、氢气冷却器等。由于国家宏观政策对环境治理加强，国家和地区环保力度不断加大，公司主要产品片式散热器因环保涂漆禁止，加上片式散热器的市场销售不佳，产品处于生产亏损状态，经公司领导层研究决定从2019年开始停止生产片式散热器。
6.公司组织结构及人力资源
（1）组织机构情况
公司下设总务部、财务部、采购部、市场部、技术部、质量保证部、制造部7个职能机构。公司组织机构图如下：
（2）人员情况
公司现有人员227人，其中：公司日方领导1人，中方派遣领导3人，中层管理人员5人、职能主管及技术人员80名，一线员工138人（含班组长）。
1）人员学历情况
公司专科及以上学历人数68人，占总人数30%，其中：研究生1人、本科35人、专科36人、专科以下159人。
2）持证情况
高级工程师以上1人，工程师16人，助理工程师20人。截止目前共有94人次考取了职业技能等级证书，其中持有高级技师证1人、技师证1人、高级工证36人、中级工证54人、初级工证2人。17人持有两个工种以上职业资格证书，北京天健兴业资产评估有限公司
占操作岗位人数的18%。
7.财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
流动资产 22,512.66 21,815.74 17,848.69
非流动资产 4,936.35 4,457.47 3,801.16
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,931.14 2,541.13 1,831.76
在建工程 37.94 20.33 2.65
无形资产 1,886.24 1,826.72 1,767.20
其他非流动资产
资产总计 27,449.01 26,273.21 21,649.84
流动负债 9,488.42 7,373.80 7,002.32
非流动负债 3,129.00 3,129.00 3,627.96
负债总计 12,617.42 10,502.80 10,630.27
所有者权益 14,831.59 15,770.41 11,019.57
经营成果表
金额单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年
一、营业收入 20,219.66 16,969.96 10,412.69
减：营业成本 14,444.50 12,355.58 9,725.11
营业税金及附加 136.30 160.87 127.39
销售费用 2,122.90 1,697.51 1,379.21
管理费用 1,447.87 1,408.00 2,307.22
财务费用 311.19 277.00 220.82
资产减值损失 51.53 -52.88 891.76
加：投资收益 - - -
北京天健兴业资产评估有限公司
项目 2016年 2017年 2018年
二、营业利润 1,705.36 1,130.68 -4,233.43
加：营业外收入 83.90 28.11 21.90
减：营业外支出 88.73 106.82 723.06
三、利润总额 1,700.52 1,051.96 -4,934.60
减:所得税费用 316.53 203.13 -133.76
四、净利润 1,384.00 848.83 -4,800.83
上表中列示的财务数据，其中2016年、2017年、2018年数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZG28081号、信会师报字[2018]第ZG26051号、信会师报字[2019]第ZG21546号无保留意见审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托方为被评估单位股东。
二、评估目的
根据中国兵器装备集团有限公司下发的批复文件（兵装发[2019]20号），保定天威保变电气股份有限公司拟收购保定多田冷却设备有限公司的股权，需要对保定多田冷却设备有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为保定多田冷却设备有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为保定多田冷却设备有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值21,649.85万元，负债账面价值10,630.28万元，净资产账面价值11,019.57万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估申报汇总表
单位：万元
项 目 账面价值
1 流动资产 17,848.69
2 非流动资产 3,801.16
3 固定资产 1,831.76
4 在建工程 2.65
5 无形资产 1,767.20
6 其他 199.55
7 资产总计 21,649.85
8 流动负债 7,002.32
9 非流动负债 3,627.96
10 负债总计 10,630.28
11 净资产 11,019.57
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2018年12月31日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
中国兵器装备集团有限公司下发的批复文件（兵装发[2019]20号）。
（二）法律法规依据
北京天健兴业资产评估有限公司
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》；
6.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）
7.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
8.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
9.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
11.《财政部关于印发
<国有资产评估项目核准管理办法>
的通知》（财企[2001]801号）；
12.《财政部关于印发
<国有资产评估项目备案管理办法>
的通知》（企[2001]802号）； 13.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）； 14.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）； 15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）； 16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）； 18.《关于印发
<中央企业资产评估项目核准工作指引>
的通知》（国资发产权〔2010〕71号）； 19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；北京天健兴业资产评估有限公司 20.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）； 21.《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 22.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》； 23.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》； 24.《中华人民共和国增值税暂行条例》； 25.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》； 26.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则――资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 4.《资产评估执业准则――资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 5.《资产评估执业准则――资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6.《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 7.《资产评估执业准则――企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 8.《资产评估执业准则――无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 9.《资产评估执业准则――不动产》（中评协〔2017〕38号）； 10.《资产评估执业准则――机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； （四）资产权属依据 1.国有产权登记证、企业法人营业执照、公司章程； 2.土地使用证； 北京天健兴业资产评估有限公司 3.土地使用权出让合同； 4.房屋所有权证（或房地产权证不动产权证书）； 5.机动车行驶证及登记证； 6.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 7.其他权属文件。 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）； 3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 4.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）； 5.《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2012）； 6.《全国统一装饰工程基础定额河北省消耗量定额》（2012）； 7.《全国统一安装工程基础定额河北省消耗量定额》（2012）； 8.《河北省建设工程施工机械台班单价》（2012）； 9.《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》（2012）； 10.保定市工程造价信息2018年第12期； 11.河北省住房和城乡建设厅关于印发《建筑业营改增河北省建筑工程计价依据调整办法》的通知（冀建市[2016]10号）； 12.《机电产品报价手册》； 13.被评估单位提供的相关工程预决算资料； 14.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料； 15.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 16.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 北京天健兴业资产评估有限公司 17.与此次资产评估有关的其他资料。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 北京天健兴业资产评估有限公司 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下： 1.流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、长期借款、预计负债。 （1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 （2）应收票据：应收票据全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；北京天健兴业资产评估有限公司 对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。 （4）预付款项：主要内容为预付的货款、专利费、律师费、油费等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。 （5）存货 原材料：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的正常状态下的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此这部分原材料本次评估以核实后账面值确认评估值。对于存在过期、毁损、变质等情况的原材料，本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值。 产成品：纳入评估范围的产成品大部分为对外销售的产品，主要包括散热器、冷却器、水冷却器和产品配件等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。 对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为： 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） 在产品：根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其北京天健兴业资产评估有限公司 成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。 （6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 2．非流动资产的评估 （1）房屋建（构）筑物 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）重置全价的确定 重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。 2）综合成新率的确定 （A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为： 综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 其中： 理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部北京天健兴业资产评估有限公司 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。 （B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式： 成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。 3）评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 （2）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）机器设备 本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为： 评估价值=重置价值×综合成新率 ①重置全价的确定 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。 （A）设备购置价 对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对北京天健兴业资产评估有限公司 于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。 （B）运杂费 运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 （C）安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考相关行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 （D）基础费用 对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、相关行业定额，以购置价为基础，按不同费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。 （E）其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 （F）资金成本 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2 ②综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 北京天健兴业资产评估有限公司 （A）勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。 （B）理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。 理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式： 理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ③评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 2）车辆的评估 ①车辆重置全价 车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 ②综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 ③车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 3）电子设备的评估 ①电子设备重置全价的确定 北京天健兴业资产评估有限公司 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。 ②成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。 ③评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。 （3）土地使用权 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。 （4）其他无形资产 保定多田公司纳入本次评估的其他无形资产为电力变压器用水冷却器和旋转机用水冷却器的生产制造技术许可使用权，使用期为10年，摊余剩余年限分别为1.16年和4年。评估人员核实了购买发票、合同、使用情况及摊余年限等，由于此种许可转让属于股东与被投资企业之间进行的，市场没有参考的案例。本次评估以经审计后的摊余价值作为评估值。 （5）递延所得税资产 递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为应收款北京天健兴业资产评估有限公司 项坏帐准备所形成的递延所得税资产。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实的账面值确认评估值。 二）收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1．计算模型 E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2＋E’公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： n?Rt ?1??r?t ? ? Rn?1 ?1 ?r?n公式三 P?? ? ? ?r?g ? ? t?1 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： 北京天健兴业资产评估有限公司 Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数1,2,3，？？？，n； r：折现率； Rn?1：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估g=0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 4）付息债务评估价值的确定 付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关北京天健兴业资产评估有限公司 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： 1．接受委托及准备阶段 （1）北京天健兴业资产评估有限公司于2019年2月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。 2.现场清查阶段 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实北京天健兴业资产评估有限公司 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 （2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对保定多田冷却设备有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。 3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。 4．评估汇总阶段 北京天健兴业资产评估有限公司 （1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档 九、评估假设 （一）一般假设： 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）收益法评估假设： 北京天健兴业资产评估有限公司 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。 8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9.假设保定多田冷却设备有限公司在未来年度继续取得高新技术企业证书，适用15%的企业所得税率。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 经资产基础法评估，保定多田冷却设备有限公司总资产账面价值为21,649.85万元，评估价值为23,445.88万元，增值额为1,796.03万元，增值率为8.3%；总负债账面价值为10,630.28万元，评估价值为10,630.28万元，无增减值；净资产账面价值为11,019.57万元，评估价值为12,815.60万元，增值额为1,796.03万元，增值率为16.30%。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 北京天健兴业资产评估有限公司 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。 （二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。 （四）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 （五）纳入本次评估范围内房屋建筑物共有11项未办理房屋所有权证，有1项活动集装箱房（存放企业资料），未办理房屋所有权的房屋建筑物权属归保定多田公司所有，房屋建筑物均无他项权利，具体没有办理房产所有权证11项明细如下： 未办理房屋建筑物所有权证明细表 原序号 建筑物名称 结构 建成年月 计量单位 建筑面积 备注 5 油漆库 混合 2002年7月 �O 64.9 6 锅炉房 混合 2007年3月 �O 89.65 7 污水处理间 混合 2002年7月 �O 81.27 8 门卫室 混合 2002年4月 �O 35 9 实验室 彩钢 2002年9月 �O 25 10 更衣室 彩钢 2004年7月 �O 27 11 淋漆室地下防水工程 混合 2006年7月 �O 40 12 采购部库房1号 排架 2006年6月 �O 240 13 采购部库房2-7号 混合 2002年7月 �O 165 15 翅片冲压线彩钢房 彩钢 2013年12月 �O 60 16 车间休息室 彩钢 2014年10月 �O 40 17 集装箱房（活动房） 钢 2015年7月 �O 20 资料室 合计 �O 887.82 （六）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响： 一）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真北京天健兴业资产评估有限公司 实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 二）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。 十二、资产评估报告的使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； （三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用； （六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外； （七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2018年12月31日至2019年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为2019年3月16日。 北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估报告附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件） 二、被评估单位审计报告（复印件） 三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件） 四、委托人和被评估单位承诺函 五、签字资产评估师承诺函 六、资产评估机构法人营业执照副本（复印件） 七、签字资产评估师资格证明文件（复印件） 八、资产评估委托合同（复印件） 九、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件） 北京天健兴业资产评估有限公司
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