中国国际金融股份有限公司

        关于保定天威保变电气股份有限公司

        2018年度业绩预亏之专项现场检查报告

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票306,921,413股，发行价格为3.64元/股，募集资金总额为人民币1,117,193,943.32元，扣除发行费用实际募集资金净额为1,106,404,874.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金情况出具了信会师报字[2018]第ZG11665号《验资报告》。本次发行新增股份于2018年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行对象认购的本次非公开发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为保变电气本次非公开发行的保荐机构，对保变电气进行持续督导，持续督导期为2018年8月1日至2019年12月31日。2019年1月30日，保变电气公布《2018年年度业绩预亏公告》，公司预计2018年度归属于上市公司股东的净亏损为8.20亿元左右。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中金公司对上述事项进行了专项现场检查（以下简称“本次现场检查”），现将检查结果报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  在获悉保变电气2018年度业绩预亏后，保荐机构立即组织对公司进行了现场检查。检查人员主要采用现场访谈的形式，向公司相关负责人深入了解了保变电气2018年度的公司经营情况和财务状况，并详细了解、分析了保变电气2018年度业绩预计亏损的主要原因。

二、现场检查事项及检查意见

  根据保变电气2018年度业绩预亏公告，经公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-8.20亿元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-8.31亿元左右（以上业绩预告数据未经审计）。去年同期，公司实现归属于上市公司股东的净利润0.81亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.39亿元。

  根据保荐机构与公司现场访谈及核查结果，保荐机构了解到公司2018年度业绩预亏的主要原因包括：

  1、报告期内，因保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）业绩下滑、资产减值等原因，公司对持有的天威英利股权计提资产减值准备约为3.9亿元到4.1亿元。天威英利主要从事硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产与销售，保变电气持有其18.99%的股权并作为可供出售金融资产核算，受光伏行业整体环境和企业自身经营状况的影响，2018年度保变电气对其所持有的天威英利股权进行了减值测试，预计将计提3.9亿元-4.1亿元的资产减值准备，对全年利润造成较大影响。

  2、根据中电联数据，2018年我国电力工程建设投资完成8,094亿元，同比下降1.8%；新增220千伏及以上变电设备容量22,082万千伏安，同比下降8.9%。报告期内，受宏观及行业环境影响，公司所面临的市场竞争加剧，产销量较上年有所下降，导致营业收入规模同比下降。

  3、公司主营业务成本中，原材料成本占比较大，主要原材料如硅钢片、铜、变压器油、钢材等的价格波动会直接影响公司的生产成本，进而对公司的盈利水平造成影响。报告期内，公司采购的原材料价格上涨，导致生产成本上升、产品毛利空间下降。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  公司应紧密关注所处行业发展趋势、及时合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。具体而言，一方面公司应当积极拓展市场、争取重
要订单，提高市场核心竞争力；另一方面，应当提高原材料采购管理水平、降低原材料价格波动风险，并进一步加强成本费用管理。若未来出现公司经营业绩可能大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形时，保荐人应当进行专项现场检查并将现场检查报告上报上海证券交易所。根据保变电气业绩预亏公告，保变电气预计2018年度归属于上市公司股东的净利润约为-8.20亿元，而去年同期为0.81亿元，属于上述需向上海证券交易所报告的情况。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构本次现场检查过程中，公司协调组织各相关部门负责人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论

  保荐机构认为，保变电气2018年度业绩预亏主要原因为计提资产减值准备及宏观和行业环境带来的营业收入下降、生产成本上升所致。保荐机构将本着勤勉尽责的态度，结合2018年财报审计结果对公司业绩情况进行持续关注和督导，并督促上市公司及时披露相关信息。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司2018年度业绩预亏之专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

              贾义真                        谢显明

                                            中国国际金融股份有限公司
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