河北王笑娟律师事务所

            关于保定天威保变电气股份有限公司

                2019年第一次临时股东大会的

                        法律意见书

致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）

  河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2019年1月25日在上海证�唤灰姿�网站和《证�蝗毡ā飞瞎�告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

  2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。


  3、本次股东大会现场会议于2019年2月22日上午9:30在保定市天威西路2222号公司会议室如期举行，会议由公司董事长文洪先生主持。

  经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会出席人员的资格

  1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2019年2月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。

  实际出席会议的股东和代理人人数6人，代表股份数823,386,475股，占公司总股本的44.71%。其中，参加现场投票的股东及授权代表3人，代表股份822,064,775股，占公司总股本的44.64%；参加网络投票的股东共3人，代表股份1,321,700股，占公司总股本的0.07%。
  2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种
表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

  2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

  本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：

  （1）关于修改《公司章程》的议案。

  该议案同意821,859,874股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8145%，反对1,526,601股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1855%，无弃权票，获得有效表决权股份总数2/3以上通过，股东大会以特别决议通过了本项议案。

  （2）关于确认2018年科研项目经费的议案。

  该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无发对票和弃权票，通过了本项议案。

  （3）关于2019年度向子公司提供担保额度的议案。

  1）向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币28,500万元整

  该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

  2）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币49,000万元整

  该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

  3）向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整

  该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

  4）向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币5,000万元整

  该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

  5）向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币
2,000万元整

  该议案同意1,322,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1605%，反对822,064,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8395%，无弃权票，未通过本项议案。

  6）向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司提供担保总额不超过人民币2,000万元整

  该议案同意823,386,475股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。

  （4）关于选举公司董事的议案。

  刘伟先生得票数为822,064,777股，得票数占有效表决权股份总数的99.8394%，当选公司第七届董事会董事。

  3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。


  本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
  四、结论意见

  综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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