澳柯玛股份有限公司2018年年度股东大会
  会议资料

  2019年5月17日

        澳柯玛股份有限公司2018年年度股东大会

                      会议文件目录

一、股东投票注意事项
二、股东投票表
三、会议议程
四、会议议案及附件

  1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案

  附《：澳柯玛股份有限公司2018年度董事会工作报告》（内容见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）

  2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案

  3、关于公司2018年度财务决算报告的议案

  附：中兴华审字（2019）030174号《审计报告》（内容见公司2018年年度报告）

  4、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

  附：《澳柯玛股份有限公司2018年年度报告》

  5、关于公司2018年度利润分配的预案

  6、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

  7、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的议案

  附：《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》
  8、关于公司2019年度融资业务及担保授权的议案

  9、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并支付其报酬的议案

  10、关于修订公司章程的议案


        澳柯玛股份有限公司2018年年度股东大会

                    投票表决注意事项

    1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量。

    2、每张投票表上有10项议案，请逐一进行表决。

    3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
    4、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。

    5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。

    6、现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。

                                              澳柯玛股份有限公司
                                            二○一九年五月十七日

        澳柯玛股份有限公司2018年年度股东大会

                  股    东    投    票

股东(代表)姓名                    持股数量

股东账户                委托人姓名（名称）

地      址                    股东联系方式

序                                                投票意见

                        议案

号                                            同意反对弃权

1  关于公司2018年度董事会工作报告的议案
2  关于公司2018年度监事会工作报告的议案
3  关于公司2018年度财务决算报告的议案
4  关于公司2018年年度报告及摘要的议案
5  关于公司2018年度利润分配的预案
6  关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情

    况专项报告的议案
7  关于公司2018年度日常关联交易执行情况及

    2019年度日常关联交易的议案
8  关于公司2019年度融资业务及担保授权的议案
9  关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

    为公司2019年度审计机构并支付其报酬的议案
10  关于修订公司章程的议案

                                                2019年5月17日
  说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。


    澳柯玛股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

  一、会议召开时间：2019年5月17日上午9:30

  二、会议地点：公司会议室

  三、主持人：董事长

  四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
  五、会议议程：

  第一项、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

  第二项、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

  第三项、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

  第四项、审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

  第五项、审议《关于公司2018年度利润分配的预案》；

  第六项、审议《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  第七项、审议《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的议案》；

  第八项、审议《关于公司2019年度融资业务及担保授权的议案》；

  第九项、审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并支付其报酬的议案》；

  第十项、审议《关于修订公司章程的议案》；

  第十一项、听取公司独立董事2018年度述职报告；

  第十二项、与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

  第十三项、推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；

  第十四项、各位董事签署股东大会决议及会议记录；

  第十五项、律师见证；

  第十六项、主持人宣布本次股东会议结束。

                                                2019年5月17日

        关于公司2018年度董事会工作报告的议案

各位股东：

  公司董事会2018年度工作已经结束，现提请股东大会审议2018年度董事会工作报告。

  请予审议。

  附：《澳柯玛股份有限公司2018年度董事会工作报告》（内容见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）

                                            二○一九年五月十七日

        关于公司2018年度监事会工作报告的议案

各位股东：

  2018年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的规定，以问题和风险为导向，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务情况及内部控制体系的健全和有效执行进行监督，切实维护了股东、公司及广大员工的合法权益。

  一、2018年度监事会会议及列席董事会、股东大会情况

  报告期内，公司监事会共召开了7次会议，所有监事均勤勉尽责出席相关会议，并积极行使表决权，所审议案均获通过。同时，监事会成员还积极列席报告期内各次董事会及股东大会会议，对董事会的决策行为以及召开股东大会的合法性依法进行监督，履行了监事会对相关会议的知情监督检查职能，效果良好。

  二、2018年度监事会履行职责情况

  报告期内，公司监事会严格依据有关规定履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、对外投资以及限制性股票激励计划等情况进行了认真监督检查，根据检查结果，现就相关事项发表意见如下：

  1、公司依法运作情况

  公司已建立较为完善的内部控制体系，并不断夯实管理基础，提升公司治理水平。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均依照法律法规及公司《章程》的要求执行，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》等有关制度的规定，董事会严格执行股东大会各项决议，决策程序合法合规。

  公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职务时不存在违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的情形。

  2、公司财务管理情况

  监事会成员通过审查公司财务报表、与会计师沟通以及查阅内部审计
报告等方式，对公司2018年财务运作情况进行检查、监督。监事会认为公司财务制度健全，运作规范，财务部门所编制的财务报告符合《企业会计准则》以及《企业会计制度》的要求，公司2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况及经营成果。

  3、公司关联交易情况

  公司有关重大关联交易均属于正常经营需要，关联交易价格遵照了市场化原则，并均通过了董事会或股东大会的审议，与关联交易有利害关系的关联人均回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

  4、公司对外投资、出售资产情况

  公司有关对外投资及资产出售事项均履行了相应的审批决策程序，价格合理公允，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

  5、公司限制性股票激励计划情况

  公司2018年限制性股票激励计划内容、实施授予程序等符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的实施有利于公司发展战略、经营目标的实现。

  2019年公司监事会将继续以维护全体股东利益为首要任务，不断提升工作能力，不断增强工作责任心、自律意识、诚信意识，坚持原则，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，促使公司持续稳定健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。

  现提请股东大会审议。

                                            二○一九年五月十七日

          关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东：

  2018会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2018年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2019）030174号《审计报告》。

  现提请股东大会审议。

  附：中兴华审字（2019）030174号《审计报告》（内容见公司2018年年度报告）

                                            二○一九年五月十七日

          关于公司2018年年度报告及摘要的议案

各位股东：

  根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成2018年年度报告及摘要。

  现提请股东大会审议。

  附：《澳柯玛股份有限公司2018年年度报告》，年报摘要已刊登在2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

                                            二○一九年五月十七日

            关于公司2018年度利润分配的预案

各位股东：

  2018会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）030174号《审计报告》，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润69,900,873.31元；报告期母公司实现净利润33,753,593.96元，按规定提取10%法定盈余公积金3,375,359.40元，当期实现的可分配利润为30,378,234.56元，截至报告期末公司累计未分配利润为418,902,211.56元。

  根据公司盈利情况、当前所处行业特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展与股东回报需求，现拟定公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本799,183,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利人民币23,975,498.07元，剩余未分配利润转入下一年度；本年度不以公积金转增股本，不送红股。

  公司本次拟分配的现金股利总额，占公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润的34.30%。

  现提请股东大会审议。

                                            二○一九年五月十七日

      关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况

                    专项报告的议案

各位股东：

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2016年修订）》等有关规定的要求，公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司于2019年4月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2019-014）。
  现提请股东大会审议。

                                            二○一九年五月十七日

        关于公司2018年度日常关联交易执行情况及

              2019年度日常关联交易的议案

各位股东：

  现就公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况报告如下：

  一、2018年度日常关联交易执行情况

  2018年度，公司与关联方之间的日常关联交易情况具体如下：

              关联人                  交易内容        2018年交易金额

                                                            （万元）

青岛澳柯玛融资租赁有限公司        融资（经营）租赁        5720.96

青岛益佳国际贸易集团有限公司          房屋租赁            1.94

青岛益佳纺织品进出口股份有限公司      接受劳务            32.84

青岛华通东卫融资租赁有限责任公司      购买商品            214.91

青岛澳柯玛电动车有限公司              销售商品            2.83

青岛澳科嘉工业有限公司                  其他              508.22

青岛澳柯玛创新加速器有限公司          出租房屋            51.97

  二、2019年度日常关联交易预计情况

  根据经营发展需要，2019年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁及商业保理业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展票据贴现服务业务。具体如下：

  （一）本次日常关联交易预计金额和类别

        关联人        关联交易    交易内容    2018年金额2019年预计金额
                        类别                    （万元）    （万元）

青岛澳柯玛融资租赁有限出售资产融资（经营）租赁  5720.96      30000

公司

青岛澳柯玛融资租赁有限出售资产    商业保理      0.00        5000

公司

青岛澳柯玛信诚商业保理提供劳务  票据贴现服务    0.00          500

有限公司

  （二）关联方介绍和关联关系

  1、关联方的基本情况

  （1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）


  法定代表人：邹建莉

  注册资本：20000万元

  注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座

  经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。

  （2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）

  法定代表人：徐玉翠

  注册资本：1000万元

  注册地址：青岛市崂山区株洲路183号

  经营范围：商业保理业务，商业保理信息咨询，投资咨询（非证券类业务），以自有资金投资，投资管理，经济信息咨询（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），企业管理咨询，财务管理咨询，供应链管理咨询等。

  2、与上市公司的关联关系

  （1）融资租赁公司与公司间的关联关系

  青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）、青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资）合计持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。金汇投资与益佳投资均为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）直接间接全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、益佳投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理、金汇投资执行董事兼总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此金汇投资及益佳投资成为公司关联法人，并与融资租赁公司构成公司关联法人。

  （2）信诚保理公司与公司间的关联关系

  信诚保理公司控股股东为青岛市对外经济贸易财务服务公司，该公司为青岛益佳国际贸易集团有限公司全资子公司。下一步，青岛益佳国际贸易集团有限公司将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中；同时，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任信诚保理公司执行董事，由此信诚保理公司成为公司关联法人。

  3、履约能力分析


  融资租赁公司具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质，以及商务部和市场监督管理部门核准的商业保理资质；信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力。目前，融资租赁公司、信诚保理公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，二者均具备相应履约能力。

  （三）协议签署情况及关联交易定价政策

  公司与融资租赁公司、信诚保理公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》以及《票据贴现服务协议》，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

  本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）关联交易目的和对上市公司的影响

  本次日常关联交易能充分利用融资租赁公司、信诚保理公司拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，有利于公司制冷主业、自动售货机等产业快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好效益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力。同时，本次日常关联交易定价遵循了市场化原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。

  现提请股东大会审议。

  附：1、《租赁合作协议》

      2、《商业保理合作协议》

      3、《票据贴现服务协议》

                                                      二○一九年五月十七日

      关于公司2019年度融资业务及担保授权的议案

各位股东：

  为满足公司生产经营资金需要，提高资金运营效率，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：

  1、授权融资业务范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。

  2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁业务承担的回购义务等。明细如下：

      担保人            被担保人      预计金额      融资方式          备注

                                          （万元）

澳柯玛股份有限公司  澳柯玛股份有限公司  130000  银行融资、贸易融  可在授权期内
及下属控股子公司    及下属控股子公司              资、其他融资等    循环使用

资产抵押            澳柯玛股份有限公司  100000  银行融资、贸易融  可在授权期内
                      及下属控股子公司              资、其他融资等    循环使用

保兑仓、融资租赁回购                      30000  保兑仓、融资租赁  可在授权期内
                                                                        循环使用

    合计                                260000

  以上担保额度不包含同一融资项下担保与抵押重叠及双担保重叠额度。

  3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。

  4、授权总额度为：融资业务净额不超过20亿元、担保业务不超过26亿元。

  5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。

  公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。

  现提请股东大会审议。

                                                      二○一九年五月十七日

        关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为

          公司2019年度审计机构并支付其报酬的议案

各位股东：

  公司2018年度审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，体现出良好执业水平和职业道德，其能够满足公司2019年度财务报告及内控审计工作要求。因此，现提议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控审计机构。

  同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现提议向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

  现提请股东大会审议。

                                            二○一九年五月十七日

                  关于修订公司章程的议案

各位股东：

  根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《关于修改
<中华人民共和国公司法>
 的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司经营发展需要，现拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体如下：

章程条款            原文内容                      修订后内容

                公司在下列情况下,可以依    公司在下列情况下,可以依照法律、
            照法律、行政法规、部门规章行政法规、部门规章和本章程的规定,
            和本章程的规定,收购本公司的收购本公司的股份：

            股份：                      （一）减少公司注册资本；

            （一）减少公司注册资本；    （二）与持有本公司股份的其他公司合
            （二）与持有本公司股票的其并；

            他公司合并；                （三）将股份用于员工持股计划或者股
            （三）将股份奖励给本公司职权激励；

第二十四条工；                        （四）股东因对股东大会作出的公司合
            （四）股东因对股东大会作出并、分立决议持异议，要求公司收购其
            的公司合并、分立决议持异议,股份；

            要求公司收购其股份的。      （五）将股份用于转换上市公司发行的
                除上述情形外,公司不进行可转换为股票的公司债券；

            买卖本公司股份的活动。      （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                        权益所必需。

                                            除上述情形外,公司不得收购本公
                                        司股份。

                公司收购本公司股份,可以    公司收购本公司股份,可以通过公
            选择下列方式之一进行：      开的集中交易方式，或者法律法规和中
            （一）证券交易所集中竞价交国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条易方式；                      公司因本章程第二十四条第一款第
            （二）要约方式；            （三）项、第（五）项、第（六）项规
            （三）中国证监会认可的其他定的情形收购本公司股份的，应当通过
            方式。                      公开的集中交易方式进行。

                公司因本章程第二十四条    公司因本章程第二十四条第一款
            第（一）项至第（三）项的原第（一）项、第（二）项规定的情形收
第二十六条因收购本公司股份的,应当经股购本公司股份的,应当经股东大会决
            东大会决议。公司依照第二十议。公司因本章程第二十四条第一款第
            四条规定收购本公司股份后,属（三）项、第（五）项、第（六）项规

          于第（一）项情形的,应当自收定的情形收购本公司股份的，应当经三
          购之日起10日内注销；属于第分之二以上董事出席的董事会会议决
          （二）项、第（四）项情形的,议。

          应当在6个月内转让或者注销。    公司依照本章程第二十四条第一
              公司依照第二十四条第款规定收购本公司股份后，属于第（一）
          （三）项规定收购的本公司股项情形的，应当自收购之日起十日内注
          份,将不超过本公司已发行股份销；属于第（二）项、第（四）项情形
          总额的5%；用于收购的资金应的，应当在六个月内转让或者注销；属
          当从公司的税后利润中支出；于第（三）项、第（五）项、第（六）
          所收购的股份应当1年内转让项情形的，公司合计持有的本公司股份
          给职工。                    数不得超过本公司已发行股份总额的
                                        百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                        销。

              股东大会是公司的权力机股东大会是公司的权力机构，依法行使
          构，依法行使下列职权：      下列职权：

          （一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和投资计
          投资计划；                  划；

          ……                        ……

第四十一条（十六）审议法律、行政法规、（十六）审议公司因本章程第二十四条
          部门规章或本章程规定应当由第一款第（一）、（二）项规定的情形收
          股东大会决定的其他事项。    购本公司股份的事项；

              ……                    （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                        章或本章程规定应当由股东大会决定
                                        的其他事项。

                                            ……

              本公司召开股东大会的地    本公司召开股东大会的地点为：公
          点为:公司所在地或者公司董事司所在地或者公司董事会确定的其他
          会确定的其他地点。          地点。

              股东大会将设置会场,以现    股东大会将设置会场，以现场会议
第四十五条场会议形式召开。公司还将提形式召开。公司还将提供网络投票的方
          供网络或其他方式为股东参加式为股东参加股东大会提供便利。股东
          股东大会提供便利。股东通过通过上述方式参加股东大会的，视为出
          上述方式参加股东大会的,视为席。

          出席。

              下列事项由股东大会以特    下列事项由股东大会以特别决议
          别决议通过:                通过:

          （一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；
          资本；                      ……

第七十八条……                        （五）股权激励计划；

          （五）股权激励计划；        （六）公司因本章程第二十四条第一款
          （六）法律、行政法规或本章第（一）、（二）项规定的情形收购本公
          程规定的,以及股东大会以普通司股份；

          决议认定会对公司产生重大影（七）法律、行政法规或本章程规定的,
          响的、需要以特别决议通过的以及股东大会以普通决议认定会对公

          其他事项。                  司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                        过的其他事项。

              董事由股东大会选举或更    董事由股东大会选举或者更换，并
          换，任期3年。董事任期届满，可在任期届满前由股东大会解除其职
第九十七条可连选连任。董事在任期届满务。董事任期3年，任期届满可连选
          以前，股东大会不得无故解除连任。

          其职务。                        ……

              ……

              董事会行使下列职权：    董事会行使下列职权：

          （一）召集股东大会,并向股东（一）召集股东大会,并向股东大会报告
          大会报告工作；              工作；

          ……                        ……

          （十六）法律、行政法规、部（十六）决定公司因本章程第二十四条
          门规章或本章程授予的其他职第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
          权。                        项规定的情形收购本公司股份的事项；
                                        （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                        本章程授予的其他职权。

第一百一十                                  公司董事会设立审计委员会，并根
二条                                    据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                        相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                        负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                        责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                        门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                        计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                        员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                        审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                        董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                        规范专门委员会的运作。

              董事会会议应有过半数的    除本章程另有规定外，董事会会议
          董事出席方可举行。董事会作应有过半数的董事出席方可举行。董事
第一百二十出决议,必须经全体董事的过半会作出决议,必须经全体董事的过半数
七条      数通过。                    通过。

              董事会决议的表决,实行一    董事会决议的表决,实行一人一票。
          人一票。

              在公司控股股东、实际控    在公司控股股东单位担任除董事、
第一百三十制人单位担任除董事以外其他监事以外其他行政职务的人员，不得担
五条      职务的人员,不得担任公司的高任公司的高级管理人员。

          级管理人员。

  现提请股东大会审议。

                                                      二○一九年五月十七日