澳柯玛股份有限公司

              独立董事2018年度述职报告

  作为澳柯玛股份有限公司独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规定，在工作中勤勉尽责，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，认真审议董事会及董事会各专业委员会所审议的各项议案，积极参与公司各项重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  吴尚杰先生，生于1956年，教授级高级工程师。1976年12月毕业于解放军工程技术学院并参加工作，1982年3月转业，在北京电器研究所从事电力高压设备检测、鉴定和质量分析工作；1984年12月至2016年4月在中国家用电器研究所（后改为中国家用电器研究院）工作，历任检测工程师、检验管理部部长、检测所副所长、副院长等职，2016年5月正式退休；2015年8月起任常熟市天银机电股份有限公司独立董事，2014年5月至今任公司独立董事。

  王爱华女士，生于1963年，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山东农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授,2004年1月至今任山东科技大学经济管理学院会计系教授，2014年5月至今任公司独立董事。

  王炬香女士，生于1972年，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任青岛大学商学院讲师、副教授，2010年6月至今任青岛大学商学院教授，2014年5月至今任公司独立董事。

  作为公司独立董事，我们均拥有相应的专业知识及能力，并在所从事领域积累了丰富的工作经验。同时，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、本年度履职概况

  报告期内，公司共召开了10次董事会，我们积极出席，不存在缺席或连续
两次未亲自参加会议的情况。在董事会召开前，我们对董事会审议的各项议案进行了认真审核，并与管理层进行充分沟通，客观、公正地对各项议案进行分析判断，独立、客观、审慎地行使表决权。尤其对于公司重大投资、关联交易、募集资金使用管理等事项，我们最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出独立意见和专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

    此外，2018年公司还召开了3次股东大会、3次董事会审计委员会会议、3次2017年审四方沟通会以及2次董事会薪酬与考核委员会会议，我们积极出席上述各次会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。

  同时，2018年公司董事会秘书、财务负责人等高级管理人员积极与独立董事保持沟通，建立了及时有效的沟通机制，为独立董事掌握和分析公司生产经营动态、深入现场调查调研、做出科学决策创造有利条件，形成充足、准确、完整的数据材料。同时，在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、发表独立意见情况

  报告期内，根据有关规定，我们就公司相关事项发表了同意的独立意见。具体如下：

  1、2018年1月5日，就公司与关联方共同出资设立青岛澳柯玛融资租赁有限公司事项发表了独立意见；

  2、2018年3月16日，就公司变更募投项目、青岛澳柯玛专用车有限公司增资事项发表了独立意见。

  3、2018年4月13日，就公司累计和当期对外担保情况、2017年度利润分配预案、2018年度日常关联交易、2017年度募集资金存放与实际使用情况、使用暂时闲置募集资金补充流动资金以及续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。

  5、2018年8月13日，就公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。

  6、2018年10月25日，就调整限制性股票激励计划部分内容、向激励对象
授予限制性股票等事宜发表了独立意见。

    四、年度履职重点关注事项情况

  1、关联交易情况

  2018年公司发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定，且交易价格公允合理。因此，公司2018年度关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。

  2、对外担保及资金占用情况

  2018年公司严格依据有关法律法规及公司《章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险；公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关要求，不存在违规担保行为。此外，公司不存在关联方违规占用公司资金情况。

  3、募集资金的使用情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，我们重点对公司募集资金的存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规及制度的要求，不存在违规行为。

  4、高级管理人员薪酬情况

  公司2018年度高级管理人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

  5、业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

  6、现金分红及其他投资者回报情况

  2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润3269.02万元，充分考虑公司的盈利情况、所处行业特点、现金流状况以及资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度分红方案为每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利2330.26万元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的71.28%，切实回报了广大投资者。

  7、聘任或者更换会计师事务所情况

  公司审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所在为公司提供2017年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作，体现出良好的执业水平和职业道德，其能够满足公司2018年度财务报告及内控审计工作要求。因此，我们同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内控审计机构。
  8、公司及股东承诺履行情况

  2018年公司及股东没有发生违反承诺的情况。

  9、信息披露的执行情况

  2018年我们持续关注公司信息披露工作，勤勉尽责，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行独董职责和义务，提高信息披露质量，增强公司经营透明度。经核查，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充情况。

  10、内部控制的执行情况

  公司已建立较为完善、科学的内部控制制度体系，2018年公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，各项生产管理工作规范有序，管理效率得到提升，我们未发现公司在内控设计与执行方面存在重大或重要缺陷。

  五、总体评价

  2018年我们严格依据有关法律法规及公司内部控制制度的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事在上市公司治理中的重要作用，切实有效维护了公司及全体股东的利益。2019年，我们将继续秉承诚信勤勉精神，认真履行独立董事职责，促进公司规范运作，并充分利用自身专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，为公司持续健康发展做出贡献。

  独立董事：  吴尚杰    王爱华    王炬香

                                                    2019年4月26日