中国宝安集团股份有限公司

                   2017年度内部控制评价报告

中国宝安集团股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

     一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责任。监事会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

     二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

     三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括中国宝安集团股份有限公司及其重要子公司，具体如下表：

    类别                              公司/子公司名称

              中国宝安集团股份有限公司（简称本公司或公司）

              中国宝安集团控股有限公司（简称本公司或公司）

 集团总部   中国宝安集团投资有限公司（简称本公司或公司）

              中国宝安集团金融投资有限公司（简称本公司或公司）

              中国宝安集团资产管理有限公司（简称资产管理公司）

              深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（简称贝特瑞）

              深圳市大地和电气股份有限公司（简称大地和）

              宁波拜特测控技术股份有限公司（简称拜特）

高新技术产

              武汉永力科技股份有限公司（简称永力科技）

     业

              武汉华博通讯有限公司（简称武汉华博）

              张家港友诚新能源科技股份有限公司（简称友诚）

              哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司（简称万鑫）

              马应龙药业集团股份有限公司（简称马应龙）

生物医药业  深圳大佛药业股份有限公司（简称大佛）

              成都绿金高新技术股份有限公司（简称成都绿金）

              中国宝安集团海南实业有限公司、海南荣域投资有限公司、万宁

              宝安房地产开发有限公司（简称海南公司）

              武汉宝安房地产开发有限公司、湖北美地房地产开发有限公司（简

 其他行业

              称武汉地产）

              天津宝安房地产开发有限公司（简称天津公司）

              山东宝安房地产开发有限公司（简称山东公司）

    类别                              公司/子公司名称

              新疆宝安房地产开发有限公司（简称新疆公司）

              深圳市丹晟恒丰投资有限公司（简称丹晟公司）

              深圳市恒基物业管理有限公司（简称恒基物业）

              深圳市宝利通小额贷款有限公司（简称宝利通）

    纳入评价范围单位的资产总额占公司合并抵销前财务报表资产总额的80%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的90.5%。

    公司控股子公司国际精密集团有限公司（股票代码00929.HK，简称国际精密）2017年度归属公司的收入为4.9亿元，占公司合并收入的6.9%。公司于2017年5月控股国际精密，并于6月完成董事会改组，2017年处于过渡、磨合阶段，相关工作尚在衔接中。根据中国证监会企业内部控制规范体系实施工作领导小组发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》的指导意见，公司未将国际精密纳入本年度内部控制评价范围。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、融资活动、投资活动、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目、对外担保、会计系统控制与财务报告编制、合同管理、内部信息传递与信息披露管理、信息系统、关联交易、内部监督。

    （1）组织架构

    ①公司治理。公司根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，建立了规范的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《董事局审计委员会等四个专业委员会实施细则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事局及其专业委员会（下设审计委员会、投资与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个委员会）、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

    公司董事局负责内部控制的建立健全和有效实施；董事局审计委员会负责监督、检查公司内部控制的建立健全和有效实施、内部控制自我评价工作，指导及协调内部审计及其他相关事宜等；监事会对董事局建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    ②机构设置和权责分配。公司综合考虑发展战略和管理要求等因素，设置了投资部、金融部、资产管理部、战略管理部、企业管理部、地产部、计划财务部、人力资源部、绩效管理部、法律部、审计部、办公室、品牌管理部等职能部门，按照不相容职务相分离的原则，明确了各部门的职能与权限。各子公司结合自身实际，合理设计与自身业务特点相匹配的组织架构，并明确相关权责分配。

    ③内部审计。公司设立审计部，负责公司内部审计；负责组织督导、协调内部控制的建立健全，负责内部控制建立和实施的检查评价工作；审计部每季度终了定期向董事局审计委员会沟通、汇报审计和内控工作情况，发现重大情况及时向公司董事局及审计委员会、监事会、高管层报告。公司制定了《内部审计制度》、《内部审计工作规范》，对内部审计机构和人员、职责权限、审计事项和审计程序等作出了规定，实现了审计工作的制度化、规范化；同时，还制定了《内部控制评价办法》及其配套流程，明确了内部控制评价工作的组织和职责、评价范围、评价程序和方法、缺陷认定标准等事项。

    ④对子公司的控制。公司对子公司的管控，主要是基于产权管理的基础上，重点关注子公司的发展战略及年度经营目标、绩效考评、年度财务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、信息披露、内部控制体系建设等重要事项。

    在内控责任方面，公司明确各子公司董事长和总经理为内控第一负责人，并落实子公司各部门的内控责任。各子公司在公司审计部统一协调下主动开展内控建设。同时，公司还将内部控制的建立健全和有效实施，作为对各部门、各子公司绩效考核重要指标之一在《年度绩效责任书》中予以明确。

    （2）发展战略

    公司制定了《中国宝安集团宪章》（以下简称《宝安宪章》），明确了“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”的战略定位。为落实《宝安宪章》，公司还制定了《三力系统》、《标杆管理》、《加减法》三大战略落实管理工具。

    公司按照“三力系统”（压力、动力、活力）要求，加强绩效管理，以落实战略目标。公司根据发展战略，通过编制预算，实施目标管理，向各部门、各子公司下达年度经营任务并签订《年度绩效责任书》；公司绩效管理部定期进行目标跟踪、绩效分析；年度终了，公司组织绩效考评并将业绩考核结果与薪酬挂钩。

公司实施“标杆管理”，以优秀企业为标杆，持续改进。公司坚持一手抓“加”法，一手抓“减”法，以创新和优化为主线，不断提高经营效能、增强管理效率。

    公司还设置战略管理部，专门负责宏观经济与行业研究，公司及所属公司战略、管理等方面的研究与分析，推动集团战略研究、战略规划、战略实施、战略评估等工作的有效开展。

    （3）人力资源

    公司按照“三力系统”要求，制定了《人力资源管理制度》。公司根据各部门核心事项，制定了关键岗位职责，明确了各岗位的职责权限、任职资格和工作要求；公司根据人力资源规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，并按照计划和程序落实人力资源引进工作；公司建立了选聘人员试用期和岗前培训制度、员工能力开发系统和员工培训长效机制等，不断健全人力资源开发机制；公司按照“三力系统”要求，落实员工绩效管理，实施与业绩考核挂钩的薪酬体系、共享体系等激励项目，通过竞争上岗等多种方式为合适的岗位选拔合适的人才；加强员工关系管理，做好劳动合同及人事档案管理，确保合法合规，规避法律风险。

    （4）社会责任

    公司秉承《宝安宪章》提出的“信守企业的公民责任，遵守法律法规，恪守商业道德，爱护环境、节约资源”的社会责任要求、“为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东创造财富，为社会创造效益”的企业使命、“人才为本，创新为源”的管理理念，积极履行企业的社会责任。

    社会责任履行情况的详细内容请参阅公司在巨潮资讯网上刊登的《2017年度社会责任报告》。

    （5）企业文化

    三十多年来，公司一直注重优秀企业文化的培养。首先，注重塑造企业核心价值观。《宝安宪章》及其他管理工具、管理制度、《宝安风》内刊杂志、公司领导讲话及内部发表的文章是公司企业文化的载体，其详细阐述了企业愿景、核心价值观、基本理念、行为准则、企业精神、企业标识等文化要素。其次，基于公司战略定位，重点打造以主业为核心的品牌，形成产业集群，如锂电材料行业龙头“贝特瑞”、医药老字号“马应龙”等。再次，公司在对外投资并购过程中，也注重企业文化的磨合、整合，通过宣传培训等方式，促进文化融合，减少文化冲突，求同存异，优势互补。

    （6）融资活动

    公司制定了《融资管理办法》，以规范公司及所属各公司的融资活动，加强融资活动的风险控制。公司设置金融部，负责全公司融资活动的统筹管理和公司总部融资的具体实施。公司金融部及各子公司财务部根据公司的经营需要，结合年度资金预算，提出融资计划，拟订融资方案，按规定的决策程序进行审批。涉及担保事宜的，严格按《对外担保内控制度》执行。

    （7）投资活动

    公司根据有关法律法规及《公司章程》，制定了《投资管理制度》，明确了投资决策权限、对子公司投资业务的管理、决策程序、投资过程管理等，以加强对投资各环节的管理，提高投资决策质量，防范投资风险，促进公司战略目标的实现。公司根据投资目标，确定投资项目，拟订投资方案，开展可行性研究，重点关注投资项目的收益和风险，严格履行投资决策程序。

    公司在股东大会或董事局的授权范围内办理证券投资、委托理财等投资事项。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《证券投资管理办法》，明确了投资权限、程序和监控措施等，以规范投资行为，防范投资风险，实现资产保值增值；公司制定了《委托理财管理制度》，明确了投资范围、权限、程序及风险控制要求等。

    （8）资金活动

    公司注重对资金营运全过程的控制，根据《资金预算管理办法》的要求，编制年度资金预算，做好资金在生产经营各环节的综合平衡。公司合理调度资金，每季度对资金预算执行情况进行综合分析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。各子公司每周向公司金融部报送《资金周报表》、每季度报送《资金预算执行情况表》。公司加强对营运资金的控制，严格按照《资产管理办法（资金管理）》规定的资金支付审批权限、程序办理资金支付，以及对现金、银行存款、票据、银行印鉴等进行管理。另外，公司制定了《银行账户管理办法》，规定公司及各子公司银行账户的开立、注销等需经公司金融部负责人审批。

    公司《行政管理制度》规定了对公司各类印章的管理，明确了印章的刻制、保管、用印审批、用印登记等要求，明确了印章使用禁止事项。公司、各子公司均严格按照印章管理规定要求保管和使用印章。

    公司制定了《费用管理办法》，以加强对管理费用、销售费用、制造费用（开发间接费用）等的管理，控制不合理费用开支。公司费用支出实行严格费用预算管理，由公司计划财务部向各部门、各公司下达费用指标，并作为《年度绩效责任书》的重要考核指标之一。

    （9）采购与付款

    公司制定了《采购管理制度》、《招投标管理制度》，明确了采购方式、采购程序及对采购合同、验收、付款等环节的控制，以规范采购行为，降低采购成本。

各子公司根据自身实际，制定了相应的采购管理实施细则或办法、流程。

    马应龙、贝特瑞等制造业企业，采购实行严格的计划管理，定期编制采购计划，合理选择招标采购、询比价采购等采购方式，建立了严格的采购验收和物资保管制度，严格履行付款审批流程，加强对供应商的管理和定期评审。海南公司等房地产企业，涉及电梯采购等甲供材的，按照《招投标管理制度》进行招标。

    （10）资产管理

    为了提高资产使用效能，保护资产安全，公司制定了《资产管理办法》，以规范存货、固定资产、无形资产等的管理流程，加强对各项资产的管理。为进一步完善资产减值会计核算，公司制定了《资产减值计提流程》，明确了资产减值测试及减值准备计提具体操作流程。

    马应龙、贝特瑞等制造业企业，建立了规范的存货管理流程，明确了存货取得、验收入库、领料、生产加工、仓储保管、销售发货、盘点、处置等环节的管理要求，并充分利用用友、金蝶等信息管理系统，强化会计、出入库等相关记录、细化成本核算，确保了存货管理全过程的风险得到有效控制；同时，加强生产成本控制和成本预算管理，消除浪费。

    海南公司等房地产企业，按照公司《房地产项目三项目标管理实施办法》进行目标成本管理并按季度动态跟踪目标成本；按照《企业会计准则》和公司《房地产成本核算指引（试行）》的要求，细化成本核算；加强存量物业管理，定期盘点存货，以保护公司存货资产安全。

    公司按固定资产投资决策程序进行固定资产采购或自建，加强固定资产维护和更新改造；建立完善固定资产目录或台账，定期进行固定资产盘点。公司加强对品牌、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，明确了有关专利申请、证照管理等管理流程。

    （11）销售与收款

    马应龙、贝特瑞等所属各制造业企业根据自身行业特点、公司实际，制定了销售管理制度或办法，明确了销售业务流程，确定适当的销售政策和策略，明确了销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。各公司已按照规定的权限和程序办理销售业务。

    公司制定了《房地产项目营销管理办法》、《房地产销售价格管理办法》以加强对房地产项目营销的管理。海南公司、武汉地产等所属各房地产企业根据各自组织架构，按照内控和公司管理制度，制定了相应的销售政策和策略、房屋销售认购、合同签订、收款、交房、换房或退房等管理流程及审批表单，以加强对房屋销售全过程的监控。

    公司制定了《应收款项管理办法》，明确了客户信用管理、应收款日常管理、货款催收与清欠等要求。

    （12）研究与开发

    贝特瑞、马应龙等公司所属高新技术企业、生物医药企业，重视研发工作，根据发展战略，结合市场需求和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升公司自主创新能力。例如，贝特瑞设置了“新能源技术研究院”，制定了《新产品研发流程》、《研发项目管理流程》等多个与研发相关的流程，以加强对研发立项、研发过程控制、验收等各环节的控制；马应龙设置了“技术开发中心”，建立了技术创新体系，制定了《产品开发中心项目管理部管理规定》、《新产品研发风险管理制度》等相关制度，对研发工作的组织架构、立项评估、风险管理、项目申报、项目实施、验收评价等方面做了明确的规定，保证了公司科技创新活动的有效开展。

    （13）工程项目

    为加强房地产工程项目管理，公司制定了房地产项目《立项管理办法》、《设计管理办法》、《工程建设管理办法》、《工程预结算管理办法》、《设计变更管理办法》、《工程签证管理办法》、《招投标管理制度》等管理制度，明确了工程立项、招标、预结算、建设、付款、验收等环节的业务流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到不相容职责分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

    为加强非房地产企业的建设工程项目管理，公司制定了《非房地产企业建设工程管理办法》，对建设项目的立项、设计、预算、招标、合同、成本、质量、进度、结算等环节进行了规范。

    （14）对外担保

    公司重视对对外担保的风险控制，制定了《对外担保内部控制制度》，明确了担保的对象、范围、条件、审批权限、程序等事项，规范了调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程。公司对外担保须经董事局或股东大会批准。公司的担保事项经董事局或股东大会批准后，由公司金融部办理担保事项的具体工作，并指定专人对担保事项进行跟踪管理。为防范担保业务风险，公司一般只对子公司提供担保，为集团外企业提供担保的，须由董事局审议通过后，提交股东大会审批。独立董事也定期对对外担保事项发表了独立意见。

    （15）会计系统控制与财务报告编制

    公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，制定了《财务管理制度》、《会计事项处理办法》、《会计档案管理办法》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理办法》等内控制度，建立了统一的会计政策，明确了会计核算和财务报告编制处理程序，保持适当职责分离，加强会计基础工作，发挥会计的监督职能。

    公司重视对财务负责人和财务人员的管理，制定了《财务机构和财务人员管理办法》、《财务负责人管理办法》、《主管财务会计工作负责人和财务部门负责人考评办法》，并要求各子公司财务负责人于每年财务工作会议时进行述职。

    季度、半年度、年度末，公司计划财务部统一发出《关于财务结算工作的通知》，制订统一财务报告编制模板，明确财务报告编制需重点关注的事项，以保证财务信息的真实完整。同时，公司通过执行《独立董事年度报告工作制度》、《董事局审计委员会年报工作规程》对财务报告审议工作的要求，切实保证了财务信息的真实、准确和完整。

    公司注重对财务报告信息的分析利用，于季度、半年度、年度撰写《财务分析报告》并报送公司管理层。

    （16）合同管理

    为加强合同管理，防范合同风险，公司制定了《合同管理制度 》，明确了

合同的分类管理、合同的订立、合同的审批、合同的履行、合同的变更或解除、合同纠纷的处理、合同登记管理和归档等事项。各子公司制定了相应的《合同管理实施细则》。

    公司法律部负责对各类合同的合法性、严密性和风险性进行审核，参与涉及投资、并购、资产处置等重大合同事项的谈判、尽职调查、协议起草和修订等，对公司的合同管理和履行情况进行检查监督，负责和协调公司各项合同纠纷的处理。

    （17）内部信息传递与信息披露管理

    ①内部信息传递

    在内部信息沟通与传递方面，公司建立了有效沟通渠道和机制。公司使用OA办公系统以强化信息系统在沟通过程中的应用，固化相关信息处理与传递流程，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。各部门、各子公司以会议纪要、财务会计资料、绩效跟踪单、流程表单、其他报告等形式，向公司相关层级传递经营管理及内部控制相关信息。

    公司制定了《信息开发及管理实施办法》，明确由公司相关职能部门、所有员工广泛收集、整理对公司经营管理产生影响的内部和外部信息、情报，并通过内部报告传递给公司内部相关层级，如公司战略管理部（下设立信息中心）每周收集整理并通过OA系统发送《信息周报》、定期撰写相关行业研究报告等。

    公司重视反舞弊机制建设,制定了《反舞弊制度》，通过设置举报电话、电子邮箱、员工信箱等方式，鼓励员工及其他利益相关方举报和投诉公司内部的违法违规、舞弊等行为。

    ②信息披露管理

    为了加强信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护股东及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》、《公司接待和推广制度》、《对外发言管理办法》、《公司内幕信息知情人登记制度》等相关制度，明确了信息披露事务的管理和责任、信息披露的内容、重大信息的内部报告、信息披露的程序和具体要求、防范内幕交易等事项。公司信息披露事务由董事局统一领导和管理，董事局秘书处为信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露。公司对外披露的信息均经董事局批准，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者利益。

    为加强公司与投资者之间的信息沟通，公司制定了《投资者关系管理制度》。

投资者关系管理工作在公司董事局领导下开展，董事局主席、董事局秘书、董事局秘书处根据各自职责开展投资者关系管理工作。董事局秘书处通过多种形式，加强与监管部门、交易所、股东的沟通和联系，做好外部信息沟通。公司在董事局秘书处设置投资者热线，由专人解答投资者所提的相关问题，并在全景网投资者关系互动平台等网络平台上解答投资者提问，加强与投资者的即时交流。

    公司制定了《公共关系管理办法（试行）》，以规范公司公共关系管理工作，加强公司与外部的沟通与交流，提高公司品牌知名度；制定了《危机管理办法》，以规范公司的危机管理工作，及时消除各种潜在危机或防止危机升级，妥善处理各种突发事件，维护公司的声誉和利益。

    （18）信息系统

    公司制定了《IT管理制度》、《会计电算化管理办法》，以规范对信息系统开发、系统硬件设施、网络防火墙、系统变更、用户管理、定期备份等环节的控制。

公司办公室（下设IT中心）负责OA办公系统管理，强化信息系统在信息沟通过程中的应用。同时，公司及各子公司还使用了金蝶或用友财务系统及其相关的销售、采购、仓存等管理系统、房地产项目成本管理系统和房地产项目销售管理系统等专业管理软件，有关信息系统的一般控制和应用控制符合内控要求。

    （19）关联交易

    《公司章程》、《防止主要股东及其关联方资金占用管理办法》及公司其他内部控制制度对关联交易事项作出了明确规定，明确划分了公司股东大会、董事局对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，明确了关联交易其他具体控制措施。公司董事局在股东大会授权范围内决定关联交易事项，董事局审计委员会对重大关联交易进行审查，独立董事对关联交易事项发表独立意见。公司计划财务部建立关联方台账，记录有关交易信息，并及时予以更新。2017年，公司已按规定履行了关联交易的信息披露义务。

    （20）内部监督

    公司建立了多层次的内部监督机制，实行日常监督与专项监督相结合，对内部控制建立与实施情况进行持续的监督。主要包括：①公司董事局及其各专业委员会、监事会、高管层通过会议、审阅文件、现场巡视、对制度执行及履职情况的检查等方式，对公司重大经营管理活动和内部控制进行监督，并提出专项意见；②公司审计部定期对公司及各子公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性、经营管理等情况进行审计监督；③计划财务部对各子公司财务工作进行专项检查；④金融部通过资金报表等方式加强对各子公司资金活动的监控；⑤绩效管理部定期跟踪、年终考核公司各部门、各子公司绩效完成情况，关注重大风险；⑥地产部加强对所属房地产业企业的业务指导和专项检查，如营销、工程等制度执行情况、工程质量等的检查；⑦企业管理部加强对所属制造业企业的业务指导和专项检查。⑧各行业、各部门、各公司通过经营分析会、专项会议、行业会议、联席会议等形式，定期或不定期对职权范围内的经营管理活动、重大风险、内部控制进行自我监督、不断改进；⑨另外，在组织架构、经营活动等发生较大变化的情况下，审计部组织开展专项检查监督。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：

    财务报告风险、应收账款风险、资产减值风险、现金流风险、投资决策风险、市场风险、人力资源风险、销售策略风险、采购成本风险、工程成本管理风险、工程建设管理风险、存货管理风险、合同管理风险、法律纠纷风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

        重大缺陷                  重要缺陷                  一般缺陷

 潜在错报金额≥合并会    合并会计报表营业收入    潜在错报金额＜合并会

 计报表营业收入总额的    总额的0.5%≤潜在错报    计报表营业收入总额的

           1%              金额＜合并会计报表营             0.5%

                                业收入总额的1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）重大缺陷

    具有以下特征的缺陷定性为重大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员舞弊；②已公布的财务报表出现重大错报而需进行更正；③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    （2）重要缺陷

    具有以下特征的缺陷定性为重要缺陷：①未依照《企业会计准则》选择和应用会计政策；②未建立反舞弊制度和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    （3）一般缺陷

    指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

        重大缺陷                  重要缺陷                  一般缺陷

 直接财产损失金额≥合    合并会计报表股东权益    直接财产损失金额＜合

 并会计报表股东权益总   总额的0.25%≤直接财产   并会计报表股东权益总

        额的0.5%           损失金额＜合并会计报          额的0.25%

                             表股东权益总额的0.5%

    确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）重大缺陷

    公司根据缺陷直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素进行判断，具有以下特征的缺陷定性为重大缺陷：

    ①严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件，受到政府部门或监管机构调查、处罚或引发诉讼，造成重大经济损失或企业声誉严重受损；②因决策程序不科学，导致重大失误，造成重大损失；③中高级管理人员和核心技术人员流失严重；④负面消息被主流媒体频频曝光，对公司造成重大负面影响；⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，对公司造成重大的负面影响。

    （2）重要缺陷

    公司根据缺陷直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素进行判断，具有以下特征的缺陷定性为重要缺陷：

    ①违犯国家法律、行政法规和规范性文件，受到政府部门或监管机构调查、处罚或引发诉讼，造成较大经济损失或对企业声誉造成较大损害；②决策程序导致出现重要失误，造成较大损失；③关键岗位业务人员流失严重；④负面消息被主流媒体曝光，企业声誉受到较大损害；⑤内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；⑥重要业务制度或流程存在重要缺陷或未有效执行，对公司造成重要的负面影响。

    （3）一般缺陷

    指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷3个。具体重要缺陷如下：

    （1）部分资产减值测试流程执行不到位

    ①缺陷性质及影响

    公司制定了资产减值相关具体会计政策和《资产减值计提流程》，明确了资产减值测试及减值准备计提具体要求和操作流程，但在实际执行过程中存在未严格按照《企业会计准则》、公司会计政策和《资产减值计提流程》进行减值测试的情况。公司“其他应收款-潘多军”、“其他应收款-鹏远新材”存在明显减值迹象，且余额均达到单项金额重大标准（其他应收款单项金额在200万元以上），公司2017年9月末仍将上述两笔其他应收款作为正常信用风险组合按照账龄计提坏账准备，这可能导致坏账准备计提不充分。

    ②缺陷整改情况

    公司已在2017年第四季度强化对《企业会计准则》、资产减值相关会计政策和《资产减值计提流程》（包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产）的执行力度，加强对相关事项的复核。涉及会计估计的，加强财务部门与业务部门的信息沟通，必要时借助外部专业机构的力量。

    公司已在2017年末报表日，对单项金额重大的应收款项的账面价值进行全面评估，包括检查债务人是否发生严重财务困难、检查债务人是否违反了相关合同条款、检查债务人是否很可能倒闭或进行其他财务重组、检查是否存在诉讼事项并判断诉讼进展情况及可能的结果等，以判断应收款项是否已发生减值。公司已按照《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，准确划分单项金额重大、正常信用组合以及单项金额不重大的应收款项，在资产负债表日对单项金额重大的应收款项履行严格的减值测试工作，以保证坏账准备计提充分、准确。公司已在2017年末报表日前对潘多军、鹏远新材两笔应收款项进行单项减值测试，并结合诉讼进展以及了解到的新疆鹏远新材和潘多军的资产冻结状况及其财务状况，对应收新疆鹏远和潘多军的应收款项全额计提减值准备，两者合计补提坏账准备金额1,757.07万元。

    （2）部分会计处理未严格按照《企业会计准则》和公司会计政策执行

    ①缺陷性质及影响

    公司及个别子公司部分会计处理未严格按照《企业会计准则》和公司会计政策执行，内部复核流程执行不到位，导致会计核算不规范，影响财务报告列报和披露质量。2017年9月末，公司对部分金融资产的重分类不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，对部分财务性股权投资的核算不符合《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定；公司子公司贝特瑞对部分无形资产的初始确认不符合《企业会计准则第6号――无形资产》的规定。

    ②缺陷整改情况

    公司已在2017年12月组织财务人员对相关会计准则的学习、培训，强化财务人员对专业知识的理解和掌握；补充完善相关操作细则，并强化内部复核流程执行的有效性，以防止或及时发现并纠正会计核算的不规范事项；优化信息与沟通机制，加强财务部门与相关业务部门的对接，提升财务人员对业务事项经济实质的判断能力，以便财务人员准确地对相关交易或事项进行会计处理。

    对不规范的会计处理，公司已在2017年末进行更正。

    （3）个别子公司销售流程不完善或执行不到位

    ①缺陷性质及影响

    公司子公司大地和的收入确认方式为经购买方验收后确认收入。截止2017年9月末，大地和存在送货单（客户签收回执联）、产品验收记录回收不齐全或不及时的情况，虽然有通过电话、电子邮件及对账函等方式对货物签收及验收情况进行确认，但缺乏书面原始记录资料，存在影响销售收入和应收账款确认准确性的可能性。

    ②缺陷整改情况

    2017年第四季度，大地和已对相关流程进行梳理，完善相关操作细则，以及时、完整地回收送货单回执及验收记录，据此作为发票开具、销售收入和应收账款确认的依据之一。具体措施包括：要求物流公司在客户签收的当天发送电子签收单给公司相关人员，七日内提供签收单原件，财务部门进行监督并在支付物流费用时逐一核对；营销部门通过取得产品验收记录、电子邮件方式确认产品验收情况、登录客户ERP系统中的供应商端口查询产品验收及使用情况、发对账函确认等多种方式跟进产品的签收、验收和使用情况。

    经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

                                        董事局主席（已经董事局授权）：

                                                  陈政立

                                            中国宝安集团股份有限公司

                                                     2018年4月27日