2020 年第九次临时股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 录 会议议程......3 议案一 关于新增对子公司 2020 年度担保额度的议案......5 议案二 关于增加 2020 年度日常关联交易的议案......8 会议议程 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 （二）介绍会议议题、表决方式。 （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于新增对子公司 2020 年度担保额度的议案 2 关于增加 2020 年度日常关联交易的议案 五、投票表决等事宜 （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。 （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。 （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。 （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 （五）宣读股东大会决议。 （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上 签字。 （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 9 月 2 日 议案一 关于新增对子公司 2020 年度 担保额度的议案 各位股东及股东代表： 为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟对子公司天际资源（迪拜）有限公司（以下简称“天际资源”）融资业务新增担保额度。 一、担保基本情况 天际资源是公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的全资子公司。担保情况如下： 单位：亿元 担保人 被担保人 2020 年已批准 本次拟新增担 新增后总担保 担保金额 保额 额度 公司 天际资源 0.00 2.00 2.00 本次担保期限为一年，公司按担保金额的 0.5%（年利率）收取担保费。 该担保事项已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过。 二、被担保人基本情况 公司名称：天际资源（迪拜）有限公司 法定代表人：丁雪莲 注册资本：100 万迪拉姆（约 30.2 万美元） 注册地址：阿联酋迪拜朱美拉湖畔区朱美拉海湾楼 X2 栋 2903 室 主要业务：经营西亚北非的硫磺、肥料和石化产品购销业务。 截至 2019 年 12 月 31 日，天际资源经审计的资产总额 229,679.79 万元，负债总额225,282.6万元，银行贷款总额0元，流动负债225,282.6 万元，净资产 4,397.19 万元，2019 年全年实现营业收入 235,168.54万元，净利润 1,545.71 万元。 截至2020年6月30日，天际资源未经审计的资产总额158,124.47万元，负债总额 153,381.53 万元，银行贷款总额 0 元，流动负债153,381.53 万元，净资产 4,742.94 万元，2020 年上半年实现营业收入143,506.37 万元，净利润 307.61 万元。 三、担保协议的主要内容 上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。担保有效期1年。 四、董事会和独立董事意见 董事会认为，公司为全资子公司天际资源新增担保额度，是为了支持子公司发展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。 独立董事认为，被担保方是公司的全资子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，公司按担保金额的 0.5%（年利率）收取担保费，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，决策程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。独立董事对该议案发表同意的独立意见。 五、此次担保对上市公司的影响情况 本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。 六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至公告披露日，公司实际提供对外担保总额为 119.13 亿元，无逾期担保。 请审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 9 月 2 日 议案二 关于增加 2020 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》。根据公司生产经营需要，预计 2020 年度日常关联交易有所增加，具体情况如下： 一、2020 年度日常关联交易的基本情况 （一）2020 年度日常关联交易履行的审议程序 2020 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》。关联董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生、钟德红先生回避了该议案的表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。 2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司、以化投资有限公司回避了该议案的表决。 2020 年 8 月 17 日，公司第八届董事会第十八次（临时）会议审 议通过了《关于增加 2020 年度日常关联交易事项的议案》。关联董事李丹女士、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生、钟德红先生回避了该议案的表决。 2020 年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司控股的其他子公司及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为 54,010.00 万元。关联股东云天化集团有限责任公司和以化投资有限公司将回避对该议案的表决。 公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等 自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。 （二）本次增加 2020 年度日常关联交易情况 1-6 月实际 前次董事会审 本次预计 本次预计 关联交易类别 关联方 发生金额 议全年预计金 增加金额 全年金额 备注 （万元） 额（万元） （万元） （万元） 向关联方采购原材料或商品 内蒙古大地云天化工有限公司 39,215.59 120,000.00 4,000.00 124,000.00 1 向关联方采购原材料或商品 云南天丰农药有限公司 92.11 200.00 150.00 350.00 2 向关联方采购原材料或商品 云南天耀化工有限公司 101.28 300.00 210.00 510.00 3 向关联方采购原材料或商品 重庆国际复合材料股份有限公司 18.69 100.00 100.00 200.00 4 向关联方采购原材料或商品 吉林云天化农业发展有限公司 0.00 0.00 10,000.00 10,000.00 5 接受关联方的劳务或服务 云南磷化集团科工贸有限公司 46.70 50.00 250.00 300.00 6 接受关联方的劳务或服务 云南云天化以化磷业研究技术有限公司 93.20 500.00 350.00 850.00 7 接受关联方的劳务或服务 中轻依兰（集团）有限公司 88.00 100.00 100.00 200.00 8 向关联方销售产品或商品 吉林云天化农业发展有限公司 0.00 0.00 36,000.00 36,000.00 9 向关联方销售产品或商品 勐海曼香云天农业发展有限公司 0.00 100.00 700.00 800.00 10 向关联方销售产品或商品 云南天鸿化工工程股份有限公司 9.18 100.00 150.00 250.00 11 向关联方销售产品或商品 云南天耀化工有限公司 4.20 150.00 2,000.00 2,150.00 12 合 计 39,668.95 121,600.00 54,010.00 175,610.00 备注： 1. 向内蒙古大地云天化工有限公司采购原材料或商品较前次预计增加 4,000 万元，主要原因为公司子公司黑龙江世纪云天化农业科 技有限公司向其采购化肥后利用渠道优势在东北市场销售。 2. 向云南天丰农药有限公司采购原材料或商品较前次预计增加 150 万元，主要原因为子公司云南云天化云峰化工有限公司根据目前 微量元素肥、助剂市场价格情况，向云南天丰农药有限公司进行