2020 年第八次临时股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 录 会议议程......3 议案一 关于收购云南大为制氨有限公司股权的议案......5 议案二 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案 ......25 会议议程 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 （二）介绍会议议题、表决方式。 （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于收购云南大为制氨有限公司股权的议案 2 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案 五、投票表决等事宜 （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。 （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。 （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。 （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 （五）宣读股东大会决议。 （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上 签字。 （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束 云南云天化股份有限公司 董事会 2020 年 7 月 31 日 议案一 关于收购云南大为制氨有限公司股权的议案各位股东及股东代表： 公司拟以非公开协议方式现金收购云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）持有的云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）93.89%的股权，并代大为制氨偿付其对煤化集团的债务,本次交易总对价预估值为 93,799.08 万元。 一、交易概述 为落实省委省政府“1+1+X”产业整合战略部署，提升公司竞争能力，公司拟以非公开协议方式现金收购煤化集团持有的大为制氨93.89%的股权，收购完成后，大为制氨成为公司的控股子公司。公司 与煤化集团于 2020 年 7 月 15 日签订《关于云南大为制氨有限公司之 股权转让协议》。本次交易总对价预估值为 93,799.08 万元，构成如下： 1. 大为制氨全部股权评估价值为 55,950.16 万元，评估增值率 14.46%（评估价值以经云南省国资委备案为准），双方同意以评估价值作为股权交易价格，煤化集团持有的大为制氨股权的转让款为52,531.61 万元。 2. 截至 2020 年 5 月 31 日，大为制氨对煤化集团负有 41,267.47 万元的债务，由公司代大为制氨偿付给煤化集团，后由大为制氨向公司归还该项借款。 该事项经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，审议情况为：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事对该议案发表同意的独立意见认为：本次交易以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。评估机构具备专业能力，评估机构为交易双方共同聘请，评估结果须经云南省国资委备案，评估工作的独立性能够得到保证。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有发 现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 2020 年 7 月 22 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南 煤化工集团有限公司非公开协议转让云南大为制氨有限公司股权的批复》（云国资产权〔2020〕118 号），同意煤化集团将所持有大为制氨 93.89%的股权以非公开协议方式转让给公司，转让价格以经国资委备案的资产评估结果为基础确定。 本次交易涉及的资产评估价值尚须经云南省国资委备案。 二、交易各方当事人 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 交易对方的基本情况： （一）基本情况 名称：云南煤化工集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 注册地址：云南省昆明市***小康大道 580 号 法定代表人：宁德刚 注册资本：319,749.5 万元 成立时间：2005 年 8 月 29 日 主营业务：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易。 煤化集团主要股东或实际控制人：云南省国有资产经营有限责任公司持有煤化集团 44.8566%的股权，云南省国有资产监督管理委员会持有煤化集团 14.8678%的股权。 （二）债务重整情况 2016 年 6 月 20 日，云南省国有资本运营有限公司以煤化集团不 能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向昆明市中级人民法院申 请对煤化集团进行债务重整。2016 年 8 月 23 日昆明市中级人民法院 裁定煤化集团进入司法重整程序。煤化集团于 2020 年 7 月 13 日取得 昆明市中级人民法院民事裁定书，确认煤化集团重整计划执行完毕，终结煤化集团重整程序。 （三）交易对方主要业务最近三年发展状况 2017 年以来，煤化集团借力供给侧结构性改革，实施《煤化集团改革重组整体方案》，深化企业改革脱困攻坚。三年来，司法重整、瘦身健体、资产业务重组、去产能强经营效果明显，煤化集团经济结构得到优化、资本质量得到提升，生产经营情况得到明显改善。2018年以来，彻底扭转了持续亏损的局面，煤化集团改革重组取得明显效果。 （四）交易对方最近一年主要财务指标 煤化集团 2019 年 12 月 31 日经审计总资产 159.39 亿元，净资产 53.41 亿元，2019 年实现营业收入 84.07 亿元，净利润 23.56 亿元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 名称：云南大为制氨有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道办事处 法定代表人：宋向礼 注册资本：163,785.2 万元 成立时间：2005 年 3 月 29 日 主营业务：液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、车用尿素、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料 （含农用尿素）、工业碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水溶肥、有机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥的生产和销售。 大为制氨生产装置包括：合成氨生产装置一套（产品：液氨 50万吨/年、硫磺 1 万吨/年、硫酸铵 5.3 万吨/年），尿素生产装置（产品：尿素 35 万吨/年），联碱生产装置一套（产品：纯碱 18 万吨/年、氯化铵 18 万吨/年），形成了较为完整的合成氨、化肥、联碱产业链。 大为制氨下设三家控股公司，其中：持有云南远东化肥有限责任公司 100%股权，持有大理州大维肥业有限责任公司 100%股权，以上两家公司拥有复合肥生产装置三套（产品：复合肥 36 万吨/年）；直接、间接持有云南大为福隆商贸有限公司（以下简称“福隆商贸”）38.50%股权。 （二）股权结构 注：云南大为福隆商贸有限公司的股东分别为云南信隆农资有限公司（持股35.00%）、云南云维集团有限公司（持股 26.50%）、大为制氨（持股 25.50%）、大理州大维肥业有限责任公司（持股 13.00%）。目前大为制氨通过直接、间接方式合计持有福隆商贸 38.50%股权，为第一大股东。目前福隆商贸已停止经营，大为制氨及相关方正在进行福隆商贸的剥离手续，并在本次交易协议中约定相关事项。 （三）大为制氨的另一股东曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“曲煤焦化”）已放弃本次股权转让的优先认购权。 （四）权属状况说明 1. 大为制氨以下 1 宗土地使用权正在办理过户手续。 序号 土地权证编号 宗地 土地位置 取得日期 终止日期 用地 面积（m2） 证载权利人 名称 性质 云〔2019〕沾益 联碱 沾益区花山 云南曲煤焦 街道花山工 2004 年 9 2054 年 9 工业 1 区不动产权第 49,135.70 化实业发展 土地 月 16 日 月 15 日 用地 0001824 号 业园区 有限公司 目前该宗土地正办理产权证过户手续，预计办理不存在障碍。除此以外大为制氨股权权属清晰，不存在对外抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 2. 2014 年 6 月 25 日，大为制氨为云南金江源农资商贸有限公司 在中信银行曲靖分行 7,000 万元贷款业务进行担保，与中信银行曲靖分行签订了《最高额保证合同》。因云南金江源农资商贸有限公司未 履行到期还款义务，中信银行曲靖分行于 2017 年 10 月 31 日起诉至 曲靖市中级人民法院，要求大为制氨承担自 2015 年 6 月 24 日至清偿 本金之日止的利息、复利的连带清偿责任，涉诉金额共计 9,841.3 万 元。该案一审已于 2019 年 4 月 12 日审理终结，判决大为制氨为云南 金江源农资商贸有限公司的债务承担连带清偿责任。该案目前正处于二审上诉阶段。 （五）主要财务指标 交易双方共同委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），审计了标的公司的财务数据，并形成了审计报告（众环审字〔2020〕160214 号）；上述审计报告待云南省国资委完成评估备案程序后正式签署。 截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 5 月 31 日（评估基准日）大 为制氨的主要财务数据如下： 单位：万元 合并报表 母公司报表 项目 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 5 月 31 日 12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 173,686.44 188,535.52 166,526.93 180,589.34 负债总额 124,561.68 319,395.06 117,643.13 308,584.42 所有者权益 49,124.76 -130,859.54