广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购 对象合规性的法律意见书 广东华商律师事务所 二○二�年九月 中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层 广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：深圳市赢合科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任赢合科技本次非公开发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》（2020 年 6 月 12 日前施行，以下简称“《管理办法》”）、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行， 以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。 赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次非公开发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为赢合科技本次非公开发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次非公开发行股票的授权和批准 （一）关于本次发行的批准和授权 1、2019 年 11 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于与上海电气集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《相关主体关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2、2019 年 11 月 28 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审 议并通过了上述董事会通过的与本次发行相关的议案。 3、2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于重新与上海电气集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》、《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行调整相关的议案。 4、2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议 并通过了上述董事会通过的与本次发行调整相关的议案。 5、2020 年 3 月 27 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通 过了《关于与上海电气集团股份有限公司签署非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行调整相关的议案。 6、2020 年 6 月 3 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》等与本次发行调整相关的议案。 7、2020 年 6 月 12 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，会议审议通 过了《关于与上海电气集团股份有限公司签署非公开发行股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议 （三）中国证监会的核准 发行人本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审 核通过，于 2020 年 7 月 6 日取得了《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1244 号），核准发行人非公开发行不超过 88,378,258 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。 综上，本所律师认为，公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。 二、本次发行的过程 根据发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主承销商”）就本次发行所签订的承销协议，海通证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。 经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集资金的实施过程如下： （一）发出《缴款通知书》 2020 年 8 月 21 日，海通证券向认购对象上海电气集团股份有限公司（以下 简称“上海电气”或“发行对象”）发出《深圳市赢合科技股份股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象将认购款足额汇至海通证券指定的收款银行账户。 本所律师认为，发行人向发行对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细则》的规定。 （二）募集资金到位及验资 1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日出具的《验 资报告》（众会字（2020）第 6892 号），截至 2020 年 8 月 24 日，发行对象上 海电气已将本次发行认购资金汇入海通证券为本次发行开立的账户，确认本次发行的认购资金到位；本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天 职业字[2020]34913 号），截至 2020 年 8 月 24 日，本次发行募集资金总额 1,999,999,978.54 元，扣除发行费用 66,319,999.32（含税）后实际募集资金总额为人民币 1,933,679,979.22 元，考虑发行费中可抵扣进项税人民币 3,753,962.23元之后，本次发行实际募集资金净额为人民币 1,937,433,941.45 元，其中：新增注册资本 88,378,258 元，余额 1,849,055,683.45 元计入资本公积。 本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。 综上，公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。 三、本次发行实施过程涉及的法律文件 本所律师对发行人、海通证券向发行对象发出的《缴款通知书》、发行人与发行对象签署的股份认购协议及其补充协议进行了核查。 本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 四、发行对象的合规性 本次发行的发行对象为上海电气。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，上海电气为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的 主体资格。发行对象的具体情况如下： （一）发行对象的基本情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 成立时间：2004 年 3 月 1 日 注册资本：人民币 15,152,478,391 元 公司类型：股份有限公司 法定代表人：郑建华 注册地址：上海市兴义路 8 号万都中心 30 层 经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）认购数量及限售安排 上海电气以现金认购 88,378,258 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自本 次发行结束之日起 18 个月内不得转让。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行对象上海电气系发行人控股股东。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 在本法律意见书出具日前 12 个月内，上海电气及其董事、监事及高级管理人员与公司及其子公司发生的交易情况如下： 2019 年 8 月，公司与上海电气之全资子公司上海电气集团自动化工程有限 公司签订《内贸采购合同》，上海电气集团自动化工程有限公司向公司采购生产设备，合同金额共计 3,100.00 万元。 20