深圳市赢合科技股份有限公司 创业板非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构/主承销商 （上海市广东路 689 号） 二零二零年九月 声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _______________ _______________ _______________ 王维东 贾廷纲 桂江生 _______________ _______________ _______________ 王庆东 戈黎红 王 晋 _______________ _______________ _______________ 余爱水 杨 博 章卫东 深圳市赢合科技股份有限公司 年月 日 特别提示 一、 发行数量及价格 发行股票数量：88,378,258 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：22.63 元/股 募集资金总额：1,999,999,978.54 元 募集资金净额：1,937,433,941.45 元 超募资金数额：0 元 二、 新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 88,378,258 股，已于 2020 年 8 月 31 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份预登记手续，本次发行新增股份 将于 2020 年 9 月 9 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司每股收益为 0.2525 元（每股收益按照 2019 年度归属 于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、 发行对象的认购和限售情况 本次发行股票的发行对象为上海电气，共一名特定对象，以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，合计 88,378,258 股。 根据《注册办法》规定，本次发行对象认购的股票自上市之日起十八个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、验资情况 2020 年 8 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户的情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 26 日出具了天职业 字[2020]34913 号《验资报告》。 五、股权结构情况 本次非公开发行的股份数为 88,378,258 股，本次发行前后，公司股本结构变 动情况如下： 发行前 变动数 发行后 股份类型 股份数量 比例（%） 股份数量 股份数量 比例（%） （股） （股） （股） 有限售条件流通股 130,042,279 23.06 88,378,258 218,420,537 33.49 无限售条件流通股 433,836,926 76.94 0 433,836,926 66.51 合计 563,879,205 100.00 88,378,258 652,257,463 100.00 本次发行前，公司总股本为 563,879,205 股。上海电气持有公司 17.03%的股 份，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。 本次发行完成后，公司将增加 88,378,258 股有限售条件流通股。上海电气持 有赢合科技 184,426,829 的股份，仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 声明 ...... 2 特别提示 ...... 3 目录 ...... 5 释义 ...... 6 第一节 本次发行的基本情况...... 8 一、上市公司基本情况...... 8 二、本次新增股份发行情况...... 8 第二节 本次新增股份上市情况...... 14 一、 新增股份上市批准情况......15 二、 新增股份的基本情况 ......15 三、新增股份的上市时间 ......15 四、新增股份的限售安排 ......15 第三节 本次股份变动情况及其影响 ...... 15 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......15 二、本次非公开发行股票对公司的影响......17 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析...... 18 一、 公司主要财务数据及指标......19 二、 管理层讨论和分析......20 第五节 本次募集资金使用 ...... 24 一、 本次募集资金的使用计划......24 二、 募集资金专项存储措施......24 第六节 本次发行上市的相关中介机构与上市推荐意见 ...... 25 一、 本次发行上市的相关中介机构......25 二、 保荐机构的上市推荐意见......26 第七节 其他重要事项 ...... 27 第八节 备查文件...... 28 一、备查文件目录......28 二、备查文件存放地点......28 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 赢合科技、发行人、公司、 指 深圳市赢合科技股份有限公司 本公司、上市公司 本次发行、本次非公开发 指 公司向上海电气非公开发行 88,378,258 股 A 股股票的行 行、非公开发行、本次交易 为 本报告、本报告书、本上市 指 《深圳市赢合科技股份有限公司创业板非公开发行股票 公告书、上市公告书 新增股份变动报告及上市公告书》 定价基准日 指 公司第四届董事会第三次会议决议公告日 上海电气、控股股东 指 上海电气集团股份有限公司 电气总公司 指 上海电气（集团）总公司 上海市国资委、实际控制人 指 上海市国有资产监督管理委员会 海通证券、保荐机构（主承 指 海通证券股份有限公司 销商） 发行人律师 指 广东华商律师事务所 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、发行人验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年 6 月 12 日前施行） 注册办法 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（自 2020 年 6 月 12 日起施行） 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市赢合科技股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市赢合科技股份有限公司股东大会 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 交易日 指 深交所的正常交易日 报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 深圳市赢合科技股份有限公司 英文名称 ShenzhenYinghe Technology Co., Ltd 注册资本 563,879,205 元（截至 2020 年 6 月 30 日） 法定代表人 王维东 成立日期 2006 年 6 月 26 日 上市日期 2015 年 5 月 14 日 股票简称 赢合科技 股票代码 300457 注册地址 深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路19号晔明模具工业园B栋202 办公地址及邮政编 深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路 1006 号软件产业基地 5 栋 E 码 座 901 室（518061） 电话号码 0755-8631 0555 传真号码 0755-2665 4002 互联网网址 www.yhwins.com 电子邮箱 yinghekeji@yhwins.com 自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五 金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电 子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、 经营范围 货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁 活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套） 的生产与销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定 需前置审批项目。) 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为非公开发行股