海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司 使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用募集资金对全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 公司拟使用非公开发行股票募集资金对“赢合科技自动化设备生产线建设项目”及“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”的实施主体惠州市赢合工业技术有限公司（以下简称“赢合工业”）进行增资，具体情况如下： 一、本次增资的情况 1、募集资金到位及使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211 号）核准，公司非公开发行不超过 6,150万股新股。公司本次非公开发行人民币普通股股票 6,150 万股，发行价格为 22.97元/股，募集资金总金额为 1,412,655,000.00 元，扣除承销费用（含税）后实际募集资金净额为 1,384,861,542.60 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 4 月 2 日出具了“瑞华验字 [2018]48330001 号”验资报告（认购总额），于 2018 年 4 月 3 日出具了“瑞华验 字[2018]48330002 号”验资报告（募集净额）。 公司本次非公开发行股票募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 计划总投资 募集资金投入额 （万元） （万元） 1 赢合科技自动化设备生产线建设项目 99,641.50 95,750.00 2 赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目 24,922.51 2,221.15 3 补充流动资金 40,515.00 40,515.00 合计 165,079.01 138,486.15 2、本次增资的基本情况 赢合工业系公司为实施“赢合科技自动化设备生产线建设项目”和“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”设立的全资子公司，截至目前注册资 本为67,000 万元。公司于 2018 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。具体内容详见公司于2018年5月11 日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《深圳市赢合科技股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》（2018-050）。 本次公司拟使用“赢合科技自动化设备生产线建设项目”的募集资金及自有资金对赢合工业增资 40,000 万元。本次增资完成后，赢合工业注册资本 为 107,000 万元，其中募集资金为 92,000 万元，自有资金为 15,000 万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、增资对象的基本情况 1、企业基本情况 公司名称 惠州市赢合工业技术有限公司 社会统一信用代码 91441300MA4W6GT559 住所 惠州市东江高新区东新大道 108 号(厂房 A)二楼 237 房 法定代表人 王维东 成立日期 2017 年 01 月 20 日 注册资本 67,000 万人民币 驱动芯片的研发、设计与封装生产，OLED 专用设备的研发与生产， 智能工厂整体解决方案设计，智能装备研发、制造、销售及相关技 经营范围 术转让、技术咨询、技术服务，自动化设备、机械电子设备、大型 自动化系统及生产线设备的研发、制造、安装、销售及相关技术转 让、技术咨询、技术服务，模具、五金制品、塑胶制品的设计开发、 制造与销售，电池原材料、电气设备、电子元件的销售，国内贸易， 货物或技术进出口，房屋租赁，物业管理，电子科技领域内技术开 发、技术转让及技术咨询，新材料、新能源电池零配件研发、制造 与销售。 2、增资前后股权结构 本次增资前后，赢合工业股权结构不发生变化，公司均持有赢合工业 100%股权。 3、主要财务指标 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 总资产 700,759,837.86 总负债 92,973,433.02 净资产 607,786,404.84 项目 2019 年度 营业收入 6,653,923.27 净利润 -10,950,317.51 三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次增资的目的 本次使用“赢合科技自动化设备生产线建设项目”的募集资金向赢合工业增资，将提升赢合工业的综合资本实力，加快赢合科技自动化设备生产线建设项目建设进度，抓住行业发展机遇，充分保障赢合工业在经营过程中的资金需求。 2、本次增资存在的风险 本次增资对象为公司全资子公司，且符合公司长期的发展规划，本次增资不会产生新的风险。公司将加强对于子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。 3、本次增资对公司的影响 本次公司向全资子公司赢合工业增资，主要用于赢合工业募投项目建设。本次增资完成后，将对公司锂电设备行业产业布局和未来发展战略有积极的影响，也有利于提高公司募集资金使用效率，满足募投项目经营资金需求，推动募投项 四、相关审核和批准程序 2020 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金及自有资金 40,000 万元增资全资子公司赢合工业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事对上述以募集资金及自有资金对全资子公司增资事项进行了核查，并发表了独立意见，同意该事项。 五、保荐机构核查意见 经核查，海通证券认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，有利于加快公司募投项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。海通证券对上述使用募集资金对赢合工业进行增资的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 田卓玲 孙迎辰 海通证券股份有限公司 2020 年 8 月 5 日