海通证券股份有限公司 关于 深圳市赢合科技股份有限公司 创业板非公开发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二零二零年九月 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1244 号”文核准，深圳市赢合 科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“赢合科技”）向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）非公开发行 88,378,258 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 1,999,999,978.54 元。作为赢合科技本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）认为赢合科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司 英文名称：ShenzhenYinghe Technology Co., Ltd 注册资本：563,879,205 元（截至 2020 年 6 月 30 日） 法定代表人：王维东 成立日期：2006 年 6 月 26 日 上市日期：2015 年 5 月 14 日 股票简称：赢合科技 股票代码：300457 注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 19 号晔明模具工业园 B 栋 202 办公地址及邮政编码：深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路 1006 号软件 产业基地 5 栋 E 座 901 室（518061） 电话号码：0755-8631 0555 传真号码：0755-2665 4002 互联网网址：www.yhwins.com 电子邮箱：yinghekeji@yhwins.com 经营范围：自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。) （二）发行人的主要财务数据及财务指标 发行人 2017 年及 2018 年的财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了《深圳市赢合科技股份有限公司 2017、2018 年度合并审计报告》（天健审[2019]7-497 号）。发行人 2019 年的财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2020]7-357 号” 标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年 1-3 月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 3 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 月 31 日 日 日 日 资产总计 661,674.16 567,869.37 514,249.64 315,140.20 负债总计 328,639.67 249,836.77 213,685.03 189,904.82 所有者权益合计 333,034.49 318,032.60 300,564.60 125,235.38 归属于母公司所 329,794.97 314,483.36 296,495.51 125,340.03 有者权益合计 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 55,607.78 166,976.44 208,728.51 158,633.12 营业利润 17,512.99 20,897.61 37,675.50 25,116.16 利润总额 17,605.69 21,068.56 37,962.20 25,286.42 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 净利润 15,234.99 18,718.26 33,049.21 22,563.09 归属于母公司所有者的净利润 15,311.61 16,468.64 32,451.59 22,091.64 扣非后归属于母公司所有者的净利 14,651.30 14,489.30 30,238.90 18,767.37 润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-3 2019 年度 2018 年度 2017 年度 月 经营活动产生的现金流量净额 4,791.54 12,563.61 7,837.70 -4,720.74 投资活动产生的现金流量净额 -17,616.00 -17,665.85 -115,987.38 -19,790.82 筹资活动产生的现金流量净额 54,646.10 -15,238.25 139,628.41 58,417.21 现金及现金等价物净增加额 41,822.15 -20,339.89 31,480.17 33,905.65 期末现金及现金等价物余额 91,215.02 49,392.87 69,732.76 38,252.60 4、主要财务指标 项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度 1-3 月 基本每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394 稀释每股收益（元/股） 0.2715 0.2921 0.5752 0.4394 全面摊薄净资产收益率（%） 4.64 5.24 10.95 17.63 加权平均净资产收益率（%） 4.74 5.42 13.97 16.08 扣除非经常损益后全面摊薄 4.44 4.61 10.20 14.97 净资产收益率（%） 流动比率 1.64 1.74 1.78 1.21 速动比率 1.36 1.44 1.49 0.94 资产负债率（合并）（%） 49.67 44.00 41.55 60.26 资产负债率（母公司）（%） 34.93 34.93 35.78 56.96 应收账款周转率 0.39 1.24 2.03 2.72 每股净现金流量（元/股） 1.1125 -0.5411 0.8368 1.0771 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股，发行数量为 88,378,258 股。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向上海电气发行。 （三）发行价格 本次非公开发行股票的价格为 22.63 元/股。 （四）募集资金量 本次发行募集资金总额 1,999,999,978.54 元，扣除发行费用 66,319,999.32（含 税）后实际募集资金总额为人民币 1,933,679,979.22 元，考虑发行费中可抵扣进项税人民币 3,753,962.23 元之后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,937,433,941.45 元，其中：新增注册资本 88,378,258 元，余额 1,849,055,683.45元计入资本公积。 （五）限售期 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，本次发行对象认购的股票自上市之日起十八个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六）承销方式 本次发行采用代销方式。 （七）发行对象及认购情况 本次发行股票的发行对象为上海电气，共一名特定对象，以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，合计 88,378,258 股，限售期 18 个月。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，海通证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七； （三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益； （六）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为上