关于深圳市赢合科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2211 号），核准公司非公开发行不超过61,500,000 股新股。公司向 5 名特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）61,500,000 股，每股发行价格为人民币 22.97 元。本次发行募集资金总额为人民 币 1,412,655,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,384,861,542.60 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 3 日对 公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】48330002 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户存储管理。 二、募集资金使用情况及闲置原因 公司的募集资金投资项目为自动化设备生产线建设项目、智能工厂及运营管理系统展示项目和补充流动资金。 由于公司“自动化设备生产线建设项目”和“智能工厂及运营管理系统展示项目”建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用暂时闲置资金进行现金管理。 三、本次使用部分暂时闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的基本情况 1、投资目的 为提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设，不改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 2、额度及期限 公司拟使用不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金以及不超过人民币80,000万元的自有资金进行现金管理，期限自公司2020年第五次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，在上述期限及授权额度内可循环滚动使用。公司使用闲置募集资金和自有资金购买的单个理财产品的投资期限不超过3个月（含）。 3、投资产品品种 公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资于银行机构发行的期限不超过3个月的保本型理财产品（不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券或期货为投资标的的理财产品）。闲置募集资金和自有资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 上述闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 4、投资决议有效期限 期限自公司2020年第五次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。在上述期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。 5、实施方式 公司董事会提请股东大会授权董事长在满足投资目的及前提、股东大会授权的情况下，在上述额度及期限、投资产品品种内行使决策权，在完成公司合同审核流程后，由董事长与财务总监会审并签署相关文件，公司财务部部长负责具体办理相关现金管理事宜。 6、信息披露 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求在定期报告中及时披露现金管理的进展和执行情况。 四、投资风险及控制措施 1、 投资风险 （1）尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； （2）相关工作人员的操作和监控风险。 2、风险措施 （1）公司将严格筛选投资对象，在发行银行清单中，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行机构所发行的产品范围内的产品；公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险； （2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 五、对公司经营的影响 1、公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 2、公司将部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。 六、独立董事和监事会意见 1、独立董事意见 公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。因此，一致同意将部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。 2、监事会意见 经审核，监事会认为：公司将部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定，决策程序合法、有效；使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项仍需经公司股东大会审议。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 田卓玲 孙迎辰 海通证券股份有限公司 2020 年 7 月 1 日