北京海润天睿律师事务所 关于江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划的 法律意见书 中国？北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010)88381869 二�二�年八月 目 录 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ......3 二、本次员工持股计划的合法合规性 ......4 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ......7 四、股东大会回避表决安排的合法合规性......9 五、公司融资时参与方式的合法合规性 ......10 六、一致行动关系认定的合法合规性 ......10 七、本次员工持股计划的信息披露......11 八、结论意见......11 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 银河电子、公司 指 江苏银河电子股份有限公司 《员工持股计划（草案）》 指 《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划 （草案）》 《持股计划管理办法》 指 《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管 理办法》 本次员工持股计划 指 江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《信息披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号―员 工持股计划》 《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京海润天睿律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 北京海润天睿律师事务所 关于江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划的 法律意见书 致：江苏银河电子股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 银河电子系根据《公司法》等有关法律法规的规定，并经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》（苏政复[2000]134 号）批准，由银河电子集团有限公司（现已更名为“银河电子集团投资有限公司”）、张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂和张家港市塘桥镇资产经营公司共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准江苏银河电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1617 号）核准及深交所《关于江苏银河电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]395 号）同意，公司股票在深交所上市交易，股票简称“银河电子”，股票代码“002519”。 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下： 公司名称 江苏银河电子股份有限公司 统一社会信用代码 913205007205805849 住所 张家港市塘桥镇南环路 188 号 法定代表人 张红 注册资本 112643.089800 万人民币 企业类型 股份有限公司(上市) 计算机及部件、通信设备、光电产品、网络产品、软件产品、广 播电视设备、卫星地面接收设施、机顶盒产品、监控设备、警用 装备、特种装备、安防设备、智能保险柜、高低压输配电设备、 经营范围 电源、特种机电及控制器、智能消费设备、汽车零部件及配件、 汽车电动空调及压缩机、机电产品及管理系统以及五金结构件、 模具、塑料制品的开发、制造、销售及相关产品的咨询、安装与 服务。产品、原辅材料、设备及技术的进出口业务。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2000 年 06 月 15 日 营业期限 2000 年 06 月 15 日至无固定期限 登记状态 存续 综上所述，本所律师认为，公司自设立起至本法律意见书出具之日，公司持续依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终止上市资格的其他情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2020 年 8 月 23 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于 <江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》和《关于 <江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法> 的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次会议审议上述议案，在关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决定将上述议案直接提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。 2020 年 8 月 25 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了上述董事会和监事会决议，并披露了本次员工持股计划的《员工持股计划（草案）》及其摘要、管理办法，以及监事会关于 本次员工持股计划的审核意见。 本所律师认为，公司在实施本次员工持股计划前已履行法定程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司公告的《员工持股计划（草案）》及其管理办法，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、根据公司公告的《员工持股计划（草案）》及其管理办法，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。 本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据公司公告的《员工持股计划（草案）》及其管理办法，本次员工持股计划的参与人包括公司及子公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工，总人数不超过85 人，具体参与对象人数以实际缴款情况为准。 本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据公司公告的《员工持股计划（草案）》及其管理办法，本次员工持股计划的资金来源和股票来源如下： （1）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 （2）员工持股计划的股票来源 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的银河电子 A股普通股股票。本次员工持股计划股票规模不超过 39,677,533 股，占公司股本总额的 3.52%。本次员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第（五）项的相关规定。 6、根据公司公告的《员工持股计划（草案）》及其管理办法，本次员工持股计划的持股期限和持股计划规模如下： （1）员工持股计划的持股期限 本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，经持有人会议同意、董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。 本次员工持股计划所获股票自公司公告最后一笔股票过户至本次员工持股 计划名下之日起至满 12 个月、24 个月后分期解锁，最长锁定期为 24 个月，每 期解锁的