北京海润天睿律师事务所 关于江苏银河电子股份有限公司 2019 年年度股东大会 之法律意见书 中国？北京 朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13 层、17 层邮政编码：100022 13/17F, Broadcasting Tower，No. 14 Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022，China 电话(Tel):（010）65219696 传真(Fax):（010）88381869 二�二�年四月 北京海润天睿律师事务所 关于江苏银河电子股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致：江苏银河电子股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。受新型冠状病毒肺炎的影响，本所指派律师通过视频参会的方式对本次股东大会进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《江苏银河电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.2020 年 3 月 18 日，公司召开了第七届董事会第八次会议并审议通过了《关 于召开 2019 年年度股东大会的议案》。 2.2020 年 3 月 20 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体 上刊登了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称《“ 股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议地点、会议登记、 网络投票的具体流程等事项。 3.根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2020 年 4 月 9 日上午 9:15 至 11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行投票的具体时间为 2020 年 4 月 9 日 9:15 至 15:00 期间的任意时 间。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2020 年 4 月 9 日下午 14：30 在江苏省张家港市塘 桥镇南环路 188 号公司行政研发大楼底楼会议室如期召开，会议由公司半数以上董事推举的董事吴建明先生主持。本次股东大会召开的时间、地点及其他事项均与《股东大会通知》所披露的一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的 规定。 二、本次股东大会的召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格 （一）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席、列席本次股东大会的人员 根据《股东大会通知》，有权出席本次股东大会的股东为截至 2020 年 4 月 2 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，公司的全体董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。 1.根据本次股东大会出席会议股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明、会议登记等相关文件，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表公司有表决权的股份数为 435,076,068 股，占公司有表决权股份总数的 40.0345%，其中： （1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共 17 人，代表公司股份数为 434,490,887 股，占公司股份总数的 39.9806%； （2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共 5 人，代表公司股份数为 585,181 股，占公司股份总数的 0.0538%； （3）参与本次会议的中小投资者 16 名，代表公司股份总数为 54,349,313 股，占公司股份总数的 5.0011%。 2.出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。 本所律师认为，本次股东大会召集人及出席、列席本次股东大会人员的资格 符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议采取记名方式对所有议案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，本所律师通过视频方式对计票、监票过程进行见证；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 （二） 本次股东大会的表决结果 公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决。本次股东大会审议并通过了如下议案： 1.《2019 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%。 根据表决结果，该议案通过。 2.《2019 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%。 根据表决结果，该议案通过。 表决结果：同意 435,073,568 股，反对 2,000 股，弃权 500 股。同意股数占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9994%。 根据表决结果，该议案通过。 4.《2020 年度财务预算报告》 表决结果：同意 435,073,568 股，反对 2,000 股，弃权 500 股。同意股数占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9994%。 根据表决结果，该议案通过。 5.《2019 年年度报告全文及摘要》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%。 根据表决结果，该议案通过。 6.《关于 2019 年度利润分配的预案》 表决结果：同意 434,494,987 股，反对 580,581 股，弃权 500 股。同意股数 占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8664%。 其中中小投资者表决情况为：同意 53,768,232 股，占出席会议中小股东有表 决权股份总数的 98.9308%；反对 580,581 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 1.0682%；弃权 500 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0009%。 根据表决结果，该议案通过。 7.《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%。 其中中小投资者表决情况为：同意 54,347,313 股，占出席会议中小股东有表 决权股份总数的 99.9963%；反对 2,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0037%；弃权 0 股。 根据表决结果，该议案通过。 8.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%。 其中中小投资者表决情况为：同意 54,347,313 股，占出席会议中小股东有表 决权股份总数的 99.9963%；反对 2,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0037%；弃权 0 股。 根据表决结果，该议案通过。 9.《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%。 其中中小投资者表决情况为：同意 54,347,313 股，占出席会议中小股东有表 决权股份总数的 99.9963%；反对 2,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0037%；弃权 0 股。 根据表决结果，该议案通过。 10.《关于 2019 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%。 其中中小投资者表决情况为：同意 54,347,313 股，占出席会议中小股东有表 决权股份总数的 99.9963%；反对 2,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0037%；弃权 0 股。 根据表决结果，该议案通过。 11.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》 表决结果：同意 435,074,068 股，反对 2,000 股，弃权 0 股。同意股数占出 席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9995%