西藏城市发展投资股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本管理制度。 第二章 公司信息披露的基本原则 第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息； 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。 第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第四条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 公开披露的信息必须在规定时间报送证券交易所。 第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司、董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第三章 信息披露的内容 第六条 公司信息披露应当满足相关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的最低披露要求。公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。 第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括： 1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、 公司发生重大亏损或者重大损失； 6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 8、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《证券交易所股票上市规则》等证券交易所规定、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。 对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《证券交易所股票上市规则》等证券交易所规定的有关具体规定。 第八条 临时报告包括但不限于下列文件： 1、 重大事件； 2、 董事会决议； 3、 监事会决议； 4、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； 5、 股东大会决议； 6、 独立董事的声明、意见及报告； 7、 招股说明书、募集资金说明书。 第九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十条 公司控股子公司发生本制度第七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第十一条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十二条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第十四条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1、该重大事件难以保密； 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四章 信息披露的程序 第十六条 信息披露的程序： 1、定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅； 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 2、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 临时公告文稿由信息披露事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 3、上市公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由信息披露事务管理部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 4、上市公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。上市公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏上市公司重大信息，上市公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。 第十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第二十条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十一条公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会秘书或董事会证券事务代表负责。 第五章 信息披露的媒体 第二十二条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。 第二十三条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,同时还载于证券交易所指定网站上（www.sse.com.cn）。 第二十四条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六章 公司信息披露的权限和责任划分 第二十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理； 1、 董事长是公司信息披露的第一责任人； 2、 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负有直接责任； 3、 董事会全体成员负有连带责任； 4、 公司证券事务部为信息披露事务部门，负责上市公司信息披露事务,信息披露事务部门由董事会秘书负责； 5、 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和上市公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第二十六条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司 信息披露工作的要求,及时通知