西藏城市发展投资股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对西藏城市发展投资股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动 的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡 给其他单位而获得另一项资产的活动。 按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。 第三条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 职责分工 第四条 公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应 在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。 第五条 股东大会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第三章 审批授权 第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股 东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 交易标的为公司股权,且购买或者***该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条 除上述第六条规定的其他对外投资事项，授权董事会及经营管理层进行审批。 第八条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第九条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照有关规定制定 严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及 盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常 情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四章 决策控制 第十二条 在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析 投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外 投资预算方案和其他相关资料。 第十四条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况 的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第十五条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门 负责具体实施。 第十六条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机 构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东大会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投资。 第五章 执行控制 第十七条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任 人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。 对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。 第十八条 公司在购入投资资产的后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办 人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第十九条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况， 定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。 第二十条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管 理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向报告，并采取相应措施。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第二十一条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他 收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。 第二十二条 投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、 信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第二十三条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少 要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。 第六章 处置控制 第二十四条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充 分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为必要的其它情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十七条 对外投资收回或转让时，应由公司董事长会同证券部、财务部及其他相 关部门提出投资收回或转让书面分析报告，按相应权限报公司股东大会、董事会或者董事 长批准。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第二十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单 位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第七章 监督检查 第三十一条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期 地进行检查。 第三十二条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第三十三条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审 计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第八章 信息披露 第三十四条 公司的对外投资应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规 定履行信息披露义务。 公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。 公司召开股东大会审议对外投资事项的，应当及时公告股东大会决议。 第三十五条 公司证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，在有关决议公开 披露前，应向证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。 公司拟进行证券投资的，如出资额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定需履行信息披露义务的，应在董事会做出相关决议后向证券交易所提交有关报备文件。 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。 第三十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第三十七条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会