中信建投证券股份有限公司 关于宁波杉杉股份有限公司 调整部分募集资金投资项目投资结构的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杉杉股份调整部分募集资金投资项目投资结构事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、募集资金投资项目概述 （一）募集资金投资项目的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3116 号）文批准，杉杉股份非公开发行人民币普通股（A 股）150,524,246 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 22.89 元/股，募集资金总额 3,445,499,990.94 元，扣除各项发行费用17,380,000.00 元后，本次发行募集资金净额 3,428,119,990.94 元。上述募集资金 已于 2016 年 2 月 18 日存入杉杉股份开立的募集资金专户。2016 年 2 月 19 日， 中准会计师事务所（特殊普通合伙）对杉杉股份本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第 1031 号《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。 公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目如下： 单位：万元 项目名称 项目总投资额 扣除发行费用拟投入 募集资金 项目名称 项目总投资额 扣除发行费用拟投入 募集资金 1、年产 35,000 吨锂离子动力电池材料项目 121,918 77,950 2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目 347,083 222,300 2.1、新能源汽车研发、示范及推广 92,863 84,250 2.2、动力总成研发及产业化 207,913 111,450 2.3、LIC 应用研发及产业化 46,307 26,600 3、补充流动资金 44,300 42,562 合计 513,301 342,812 （二）募投项目变更情况 1、2016 年募投项目变更 2016 年 4 月 13 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于募投 项目部分变更相关事项》的议案。2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会 审议通过了上述议案。公司本次募投项目部分变更具体情况如下： 项目名称 原实施主体及实施地 新增实施主体及实施地 1、年产 35,000 吨锂离子动力电池 宁波杉杉新材料科技有限公司及其 材料项目 杉杉股份，实施地宁波 全资子公司，实施地新增上海、郴 州、宁德 2、新能源汽车关键技术研发及产 业化项目 2.1、新能源汽车研发、示范 杉杉股份和内蒙古青杉汽 宁波杉杉汽车有限公司及其全资子 及推广 车有限公司，实施地宁波、 公司 内蒙古 宁波杉杉八达动力总成有限公司、 2.2、动力总成研发及产业化 杉杉股份，实施地宁波 宁波杉杉运通新能源系统有限公 司、宁波利维能储能系统有限公司 及上述三家公司的全资子公司 2.3、LIC 应用研发及产业化 杉杉股份，实施地宁波 上海展枭新能源科技有限公司及其 全资子公司，实施地新增上海 3、补充流动资金 2、2018 年募投项目变更 2018 年 3 月 19 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项 目的部分募集资金变更至“年产 10 万吨锂离子电池负极材料一期（6 万吨）项 目”，具体募集资金变更情况如下： 单位：万元 新能源汽车关键技术研发及产 募集资金拟 已使用募集 募集资金投 拟继续使用 拟变更募集 业化项目 投资总额 资金额 资项目余额 募集资金额 资金金额 新能源汽车研发、示范及推广 84,250 13,332.13 71,772.80 - 71,772.80 动力总成研发及产业化 111,450 20,450.05 91,737.11 - 91,737.11 LIC 应用研发及产业化 26,600 5,122.22 21,807.67 17,807.67 4,000.00 合计 222,300 38,904.40 185,317.58 17,807.67 167,509.91 变更后的募集资金投资项目具体情况如下： 单位：万元 募集资金投资项目 项目总投资额 拟投入募集资金 年产 10 万吨锂离子电池负极材料一期（6 万吨）项目 218,469.66 167,509.91 合计 218,469.66 167,509.91 二、本次调整部分募集资金投资项目投资结构的具体情况 （一）募集资金投资项目投资结构调整情况 本次拟进行调整的募集资金投资项目为“年产 10 万吨锂离子电池负极材料 一期（6 万吨）项目”，调整投资结构的具体情况如下： 单位：万元 项目 调整前拟投入 调整后拟投入 调整额度 募集资金 募集资金 土建投资 48,355.62 64,079.94 15,724.32 设备支出 77,645.22 60,226.68 -17,418.54 补充流动资金 41,509.07 43,203.28 1,694.21 合计 167,509.91 167,509.91 - （二）本次调整部分募投项目投资结构的原因 基建项目根据募投项目产线工艺调整需要增加了施工面积，相应增加募集资 金土建投资 15,724.32 万元。设备支出参照行业内设备采购的付款方式，部分使 用银行承兑汇票进行支付，相应减少募集资金设备支出 17,418.54 万元。流动资金投入根据产线配套所需的原辅料采购投入，综合考虑现款和银票支付方式的报价不同，权衡综合采购成本，拟增加募集资金流动资金投入 1,694.21 万元。 三、本次调整部分募投项目投资结构对公司生产经营产生的影响 本次调整系公司根据募投项目实际需要，本着高效使用募集资金原则，对部分募投项目的土建投资、设备支出及铺底流动资金之间的募集资金投入金额进行内部调整，旨在优化募投项目投资结构，顺利推进募投项目的实施。 本次调整不涉及变更募投项目实施主体和实施方式，亦不涉及变更募投项目预期产能及目标，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、本次调整部分募集资金投资项目投资结构履行的程序 公司于2020年8月24日召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资结构的议案》。 （一）独立董事意见 公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生和仇斌先生发表如下独立意见： 公司本次调整部分募投项目的内部投资结构，符合募投项目实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效益