北京大成（沈阳）律师事务所

    关于银基烯碳新材料集团股份有限公司

            2017年年度股东大会的

    法律意见书

                      大成（沈）证字[2018]第050号

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                          法律意见书――银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年年度股东大会

              北京大成（沈阳）律师事务所

          关于银基烯碳新材料集团股份有限公司

            2017年年度股东大会的法律意见书

                                                  大成（沈）证字[2018]第050号
致：银基烯碳新材料集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


                          法律意见书――银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年年度股东大会

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2018年4月26日，公司召开董事会第十一届三次会议，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年4月28日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》进行了公告。《关于召开2017年度股东大会的通知》确定会议召开的时间为2018年6月15日下午2:30；股权登记日为2018年6月8日；会议地点为沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基饭店会议室。

    2018年6月5日，公司发布了《银基烯碳新材料集团股份有限公司关于变更2017年度股东大会现场会议地点和登记地点的通知》，将召开地点变更为沈阳市沈河区青年大街209号沈阳夏宫城市广场1号楼609会议室，登记地点变更为沈阳市沈河区青年大街209号沈阳夏宫城市广场1号楼906号。

    2018年6月12日，公司发布了《关于变更2017年度股东大会现场会议地点及延期召开的公告》，将会议时间由原定2018年6月15日延期至2018年6月21日，股权登记日不变，现场会议地点变更为辽宁省沈阳市沈河区六纬路与北三经街交叉口东南50米，沈河工人文化宫。同时发布了《关于召开2017年度股东大会的通知（更新后）》。本次股东大会延期，公司已经按照《股东大会规则》第十九条的规定，在原定召开日前3个工作日公告并说明原因。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2018年6月21日14:30，本次股东大会于辽宁省沈阳市沈河区六纬路与北三经街交叉口东南50米，沈河工人文化宫召开，公司董事长魏超文主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月20日15：00至2018年6月21日15：00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《银基烯碳新材料集团股份有限公司章程》

                          法律意见书――银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年年度股东大会

（以下简称“《公司章程》”）、《银基烯碳新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2018年6月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所律师。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共662人，代表股份合计159,775,816股，占公司总股本1,154,832,011股的13.84%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

    经公司董事会工作人员及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共67人，所代表股份共计125,073,602股，占上市公司总股份的10.83%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据公司公告通过网络投票的股东595人，代表股份34,702,214股，占上市公司总股份的3.01％。

    3.中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计661人，代表股份39,586,549股，占上市公司总股份的3.43%。其中现场出席66人，代表股份4884335股；通过网络投票595人，代表股份34,702,214股。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理

                          法律意见书――银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年年度股东大会

人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《关于召开2017年度股东大会的通知（更新后）》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

    1.审议《公司2017年年度报告及其摘要》；

    2.审议《公司董事会2017年工作报告》；

    3.审议《公司监事会2017年工作报告》；

    4.审议《公司2017年度财务决算报告》；

    5.审议《公司2017年度利润分配议案》。

    上述议案为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露。

    （二）本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会未对上述提案进行表决，未形成表决结果。本次股东大会召开后，因现场出席的股东情绪激动，无法维持现场秩序，导致本次股东大会无法继续进行，无法履行正常的审议程序并形成表决意见。根据《上市公司股东大会规则》第四十二条：“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”之规定，宣告本次股东大会终止召开，未形成有效表决结果。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定，但本次股东大会因特殊原因根据《股东大会规则》第四十二条的规定予以终止，未能做出合法有效决议。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


                          法律意见书――银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年年度股东大会
（本页无正文，为《北京大成（沈阳）律师事务所关于银基烯碳新材料集团股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（沈阳）律师事务所

    （盖章）

负责人：                                经办律师：

孙长江                                  赵银伟

                                        经办律师：

                                                      赵胜男

                                        二�一八年六月二十一日