股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-041 西藏矿业发展股份有限公司关于***子公司 （尼木县铜业开发有限责任公司）股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 近年来，公司控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”，持股 100%）受有色金属市场持续低迷以及客观因素影响，铜销售价和成本严重倒挂，且连续亏损，严重影响上市公司盈利能力。为轻装上阵、着力做好铬、锂业务，公司拟向西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”，公司控股股东、持 股比例 19.93%）***尼木铜业 100%股权。2019 年 11 月 28 日，公司与矿业总公司 就此事项签署《资产***协议》。 由于本公司董事曾泰先生在西藏自治区矿业发展总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。 公司聘请了具有证券从业资质的四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）对尼木铜业全部股东权益进行评估，根据天健华衡出具的川华衡评 报（2019）165 号《资产评估报告》，在评估基准日（2019 年 10 月 31 日），评估机 构采用资产基础法对尼木铜业 100%股权进行了评估，最终确定评估值为 53,404.72万元。基于上述评估值，此次***尼木铜业 100.00%股权的交易对价为 53,404.72万元，由矿业总公司以现金方式支付。 公司于 2019 年 11 月 28 日召开第六届董事会第六十五次会议，审议通过了《关 于***子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事曾泰先生进行了回避表决，其余董事一致审议通过。独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 公司名称 西藏自治区矿业发展总公司 统一社会信用代码 9154000021966694XG 住所 拉萨市扎基路 14 号 主管部门(出资人） 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100%。 注册资金 10,000 万元 法定代表人 曾泰 公司类型 全民所有制 经营范围 铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。【依法 需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 2、历史沿革及股权结构 矿业总公司前身是1967年由国家投资西藏那曲地区安多县境内的第一座冶金国营矿山企业――东风矿。1984年，经冶金工业部和西藏自治区人民政府批准，东风矿将铬铁矿采掘点转移到西藏山南曲松县境内，并在此建立了中国最大的铬铁矿生产基地――西藏罗布萨铬铁矿。1993年9月，经西藏自治区工业电力厅《关于成立西藏自治区矿业总公司的决定》（藏工电政发[1993]116号）批准、1994年3月，经西藏自治区工业电力厅《关于对西藏自治区罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立西藏自治区矿业发展总公司的批复》（藏工电政复[1993]4号）批准，西藏罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立了全民所有制企业――矿业总公司。 矿业总公司是全民所有制企业，注册资本10000万元，由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 3、与本公司的关联关系 由于本公司董事曾泰先生在矿业总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。 4、主要财务数据及经营情况 矿业总公司为全民所有制企业，无具体经营业务，是主要进行股权投资的控股型企业。 矿业总公司2018年度合并报表经审计的营业收入52,434.19万元，归属于母公司股东的净利润-6,157.01万元，资产总额270,961.65万元，资产净额205,461.10万元。 5、资信情况 矿业总公司资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称 尼木县铜业开发有限责任公司 统一社会信用代码 91540123MA6T11715P 住所 尼木县尚日路 5 号 注册资金 70000 万元 法定代表人 平措次仁 公司类型 有限责任公司 经营范围 铜矿【依法需经审批的项目、经相关部门批准后方可经营此项目】 2、股权结构 单位：元 股东名称 注册资本 出资金额 比例（%） 西藏矿业发展股份有限公司 700,000,000.00 700,000,000.00 100.00 合计 700,000, 000.00 700,000, 000.00 100.00 3、主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50279”《审计报告》，尼木铜业最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 资产负债表项目 2019年10月31日 2018年12月 31日 资产总额 617,347,239.00 639,620,869.63 应收账款 6,161,950.46 1,031,805.09 负债总额 114,106,472.13 98,077,900.35 股东权益 503,240,766.87 541,542,969.28 利润表项目 2019年1-10月 2018年 营业收入 5,131,673.07 1,345,631.91 营业利润 -38,296,202.41 -13,372,667.37 净利润 -38,302,202.41 -26,765,444.39 现金流量表项目 2019年1-10月 2018年 经营活动产生的现金流量净额 7,868,778.26 3,759,100.96 投资活动产生的现金流量净额 -207,442.04 -447,468.00 筹资活动产生的现金流量净额 - - 4、资信状况 尼木铜业资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。其主要业务为开采铜矿尼木县厅宫铜矿，并通过湿法冶炼生产电解铜，因近年来受有色金属市场持续低迷以及客观因素影响，铜销售价和成本严重倒挂，导致连续亏损，且严重制约公司盈利能力。 5、拟***尼木铜业股权的权属情况 公司本次拟***的尼木铜业股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等； 6、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况 （1）历史沿革： 根据2007年6月11日西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于组建尼木县铜业开发有限责任公司的批复》（藏国资发[2007]98号）以及2007年4月10日西藏矿业与西藏自治区尼木县人民政府签订的投资框架协议，尼木铜业系由公司和尼木县旅游开发公司（以下简称尼木旅游）共同投资设立，尼木铜业设立时注册资本2,000.00万元，其中西藏矿业出资1,300.00万元，占注册资本的65.00%、尼木旅游出资700.00万元，占注册资本的35.00%。 设立时，尼木铜业股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 西藏矿业 1,300.00 65.00% 2 尼木旅游 700.00 35.00% 合计 2,000.00 100% 2007年4月，尼木旅游将其所持尼木铜业25.00%的股权转让给西藏矿业，由此西藏矿业持有尼木铜业90.00%的股权，尼木旅游持有尼木铜业10.00%的股权。 本次股权转让完成后，尼木铜业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 西藏矿业 1,800.00 90.00% 2 尼木旅游 200.00 10.00% 合计 2,000.00 10