关于对四川西部资源控股股份有限公司控股股东四川恒康发展有限责任公司、实际控制人阙文彬及有关责任人予以通报批评的决定 －1－ 上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2020〕59 号 ─────────────── 关于对四川西部资源控股股份有限公司控股 股东四川恒康发展有限责任公司及其法定 代表人严钢、实际控制人阙文彬 予以通报批评的决定 当事人： 四川恒康发展有限责任公司， 四川西部资源控股股份有限公 司控股股东； 阙文彬， 四川西部资源控股股份有限公司、 四川恒康发展有 限责任公司实际控制人； 严 钢，四川恒康发展有限责任公司法定代表人。 －2－ 经查明，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称公司或 西部资源） 控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称四川 恒康或控股股东）、公司实际控制人阙文彬在信息披露方面，四 川恒康法定代表人严钢在职责履行方面，存在以下违规行为： 一、控股股东重组相关信息披露不完整，风险提示不充分 2019 年 9 月 17 日，公司披露公告称，控股股东四川恒康与 中系国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称中系国际）签订 《重组框架协议》，拟引进中系国际和/或其指定的第三方对四川 恒康进行重组， 重组方式可能为股权转让、增资扩股、债务重组 及双方认可的其他方式；同时，中系国际同意向西部资源提供 500 万元人民币的借款。公告披露后，公司股价当日涨停。 经监管问询，公司于 10 月 11 日就上述事项披露补充公告称： 一是本次重组事项能否顺利完成存在重大不确定性。公司控股股 东及其实际控制人债务总规模较大，本金约为人民币 59.92 亿 元，四川恒康所持公司股份已全部被轮候冻结。二是重组方中系 国际的履约能力及资金来源存在不确定性。中系国际及其控股股 东自设立以来，均未实际开展经营业务，无相关财务数据。中系 国际的注册资本为 3,000 万美元，但认缴人至今未实缴出资。三 是截至回复披露日，中系国际未就重组事项采取具体举措， 未聘 请中介机构，也未对公司控股股东开展尽职调查、审计和评估等 工作，未与任何第三方就重组事项进行过对接和洽谈，未就本次 －3－ 重组事项与债权人进行沟通，未形成任何还款计划。同时，西部 资源向中系国际借款人民币 500 万元不以本次重组推进的进展 为前提。 2020 年 1 月 7 日，公司披露控股股东重组进展公告称，已 累计收到中系国际提供的借款人民币 250 万元，但未提及重组事 项的进展。2020 年 4 月 24 日，公司公告称，控股股东四川恒康 与中系国际已于 4 月 23 日达成一致，终止《重组框架协议》。 控股股东引入第三方进行战略重组事项，可能对公司经营发 展产生重大影响，市场和投资者对此关注度较高。控股股东理应 按照规则要求，对筹划重组相关事项具体进展进行准确、完整披 露，并充分揭示存在的重大不确定性风险，以明确市场预期。但 在相关公告中， 控股股东四川恒康未就重组方的履约能力、重组 事项当前进展、重组事项推进障碍、债务化解的沟通情况等重要 信息予以具体说明，也未充分揭示上述事项可能导致的不确定性 风险。 二、控股股东未及时披露权益变动报告 截至 2019 年 9 月 16 日，控股股东四川恒康持有 267,512,037 股公司股份，占公司总股本的 40.42%。公司 2019 年 9 月 20 日 披露公告称， 四川恒康持有的 34,000,000 股于 9 月 18 日被司法 划转，占公司总股本的 5.14%。股份划转后，四川恒康的持股比 例下降至 35.28%。 2019 年 10 月 15 日，公司披露公告称，四川恒康持有的 －4－ 45,000,000 股于 10 月 11 日被司法划转，占公司总股本的 6.799%。股份划转后，四川恒康的持股比例下降至 28.48%。 作为公司的控股股东， 四川恒康应根据相关规则及时编制并 披露权益变动报告书。四川恒康所持有股份 2 次被司法划转， 均 未及时披露权益变动报告。经监管督促，直至 2019 年 10 月 18 日， 四川恒康才就上述 2 笔股权司法划转事项披露简式权益变动 报告书。 控股股东四川恒康对重组相关信息披露不完整、风险揭示不 充分， 也未按照规定及时履行权益变动披露义务。 作为控股股东 四川恒康的法定代表人， 严钢参与重组实施，对控股股东未按规 定履行重组相关信息披露义务负有直接责任。 作为公司及控股股 东的实际控制人， 阙文彬主导、决策重组事宜，对控股股东未按 规定履行重组相关信息披露义务负有主要责任。上述主体的相关 行为违反了《证券法（2014 年版） 》第八十六条、《上市公司收 购管理办法》第十三条， 《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 2.23 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控 制人行为指引》第 1.4 条、第 3.1 条、第 3.4 条等有关规定。 公司控股股东四川恒康及其法定代表人严钢、 控股股东实际 控制人阙文彬在异议回复中提出如下申辩理由： 一是与中系国际 签订协议前，已多次进行接触洽谈， 积极了解中系国际情况。在 收到问询函后，积极进行核实梳理，并据实披露重组未有实质进 －5－ 展的公告。二是四川恒康对法院司法划转裁定提出异议且程序尚 未终结，出于规则理解偏差，误认为应当待异议程序结束后再行 披露公告，无违规的主观故意。 上海证券交易所（以下简称本所） 认为， 上述异议理由不能 成立： 一是控股股东筹划战略重组事项影响重大。 在签订协议前， 当事人应当充分核实重组方履约能力等重要信息，并在公告中完 整披露，确保投资者及时、完整获悉相关信息。控股股东未向上 市公司提供上述重要信息，未充分提示重组推进障碍、债务化解 沟通难点等不确定性风险，相关信息披露不完整、 风险提示不充 分，违规事实清楚。 控股股东事后披露进展公告为根据监管要求 履行应尽的信息披露义务，不能作为减免处分的合理理由。二是 控股股东作为信息披露义务人，应当严格按照规则要求及时履行 信息披露义务。 对有关规则的理解偏差不构成减免违规责任的正 当理由。 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通 过，根据《股票上市规则》第 17.2 条和《上海证券交易所纪律 处分和监管措施实施办法》等有关规定， 本所作出如下纪律处分 决定： 对四川西部资源控股股份有限公司控股股东四川恒康发展 有限责任公司及其法定代表人严钢、 控股股东实际控制人阙文彬 予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公 司诚信档案。 －6－ 上市公司股东及相关责任人应引以为戒，在筹划重大事项、 从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则及 其承诺，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极 配合上市公司做好信息披露工作。 上海证券交易所 二○二○年六月十日