四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 5502 号 邮编：610072 5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov. 电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）87741838 网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/ 北京康达（成都）律师事务所 关于四川西部资源控股股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见书 康达股会字【2020】第 0756 号 致：四川西部资源控股股份有限公司 根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川西部资源控股 股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）签订的《常年法律顾问协议》，本 所指派杨波、徐小玉律师出席了西部资源 2019 年年度股东大会（以下简称“本次 股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“〈证券法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《四川西部资源控股股份有 限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，就本次会议的召集和召开 程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、 召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意 见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确 性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会经公司第九届董事会第六次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 2020 年 5 月 20 日 14 点 30 分，本次股东大会现场会议在成都市锦江区三色 路 199 号成都泸州老窖大酒店 4 楼会议室如期召开，会议由半数以上董事共同推举的独立董事李晓黎先生主持。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年5月20日上午9:15-9:25，9：30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 期间。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 名，代表公司有表决权的股份共计 234,488,259 股，占公司有表决权股份总数的 35.43%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 6 名，共持有公司发行在外有表决权股份 234,387,759 股，占公司股份总数的 35.41%。 上述股份的所有人为截至2020年5月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。 2、通过网络投票的股东 根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计6 名，代表公司有表决权的股份共计 100,500 股，占公司有表决权股份总数的0.02%。 上述参加网络投票的股东，由上海证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 9名，代表公司有表决权的股份共计 45,976,222 股，占公司有表决权股份总数的 6.95%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部份董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形 2020 年 5 月 10 日，贵州汇佰众管理咨询有限公司、五矿金通股权投资基金 管理有限公司（受公司股东四川恒康发展有限责任公司之委托，分别受托行使四川恒康发展有限责任公司所持公司 17%、11.48%股权之股东权利）提出临时提案，并向公司董事会书面提交了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》、《关于提 名公司独立董事候选人的议案》；2020 年 5 月 12 日，公司董事会在指定信息披 露媒体发布了《关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公告》。 本所律师认为，上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，本次股东大会提出临时提案的主体、时间、程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会的表决结果如下： 1、审议通过《2019 年年度报告及其摘要》 该议案的表决结果为：同意 233,777,959 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.70%；反对 710,300 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.30%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,265,922 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.46 %；反对 710,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.55%；弃权 0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 3、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 4、审议通过《2019 年度监事会工作报告》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 5、审议通过《2019 年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：同意 233,777,959 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.70%；反对 710,300 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.30%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,265,922 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.46%；反对 710,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.55%；弃权 0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 6、审议通过《2020 年度财务预算报告》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 7、审议通过《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 9、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股， 占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 10、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 11、审议通过《董事会关于对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 12、审议通过《关于公司及各子公司 2020 年度融资额度的议案》 该议案的表决结果为：同意 234,440,359 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 47,900 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 45,928,322 股，占出 席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.90%；反对 47,900 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.00%。 13、审议通过《关于为各子公司 2020 年度融资提供担保的议案》 该议案的表决结果为：同意 201,367,029 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 85.88%；反对 33,121,230 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 14.12%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 12,854,992 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 27.96%；反对33,121,230 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的72.04%；弃权 0 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。 14、审议通过《关于选举董事的议案》 该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下： （1）选举石学松为公司董事会董事 表决结果为：同意 234,387,760 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.96%。其中，中小投资者股东表决结果为：45,875,723股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.78%。 石学松当选为公司董事会董事。 （2）选举王娜为公司董事会董事 表决结果为：同意 234,387,760 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.96%。其中，中小投资者股东表决结果为：45,875,723股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.78%。 王娜当选为公司董事会董事。 （3）选举舒帅斌为公司董事会董事 表决结果为：同意 234,387,760 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.96%。其中，中小投资者股东表决结果为：45,875,723股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.78%。 舒帅斌当选为公司董事会董事。 15、审议通过《关于选举独立董事的议案》――选举张鲲为公司董事会独立董事 表决结果为：同意 234,387,760 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.96%。其中，中小投资者股东表决结果为：45,875,723股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.78%。 张鲲当选为公司董事会独立董事。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页及以下无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司 2019 年年度股东大会法律意见书》专用签字盖章页） 北京康达（成都）律师事务所 单位负责人： 江 华 经办律师：杨 波 徐 小 玉 二○二○年五月二十日