证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2020-037 西部矿业股份有限公司 关于受让控股股东西部矿业集团有限公司所持青海 甘河工业园开发建设有限公司 3.64%股权的关联交 易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟以甘河工业园开发建设有限公司（下称“甘河建设”）3.64%股权对应的评估价值17,190.09万元，受让控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有的甘河建设3.64%股权。 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计2次，金额为15,293.04万元。 一、关联交易概述 为进一步整合资源，加强公司对甘河建设监管效率，公司拟以聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0915号）中确认的评估值 472,255.24 万元为参考依据，对应的西矿集团持有甘河建设 3.64%股权的评估价值为 17,190.09 万元，现金收购甘河建设 3.64%股权。本次收购完成后，公司持有甘河建设 5.44%股权。 西矿集团持有公司 29.99%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于 3000 万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 1. 关联方关系介绍 西矿集团持有公司 29.99%股权，为公司控股股东。 2. 关联人基本情况 公司名称：西部矿业集团有限公司 成立日期：2000 年 5 月 8 日 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号 注册资本：160,000 万元人民币 法定代表人：张永利 营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外） 截至 2019 年 12 月 31 日，西矿集团资产总额 6,137,959.98 万元，净资产 1,547,406.45 万元，营业收入 3,921,928.25 万元，利润总额 133,776.38 万元，净 利润 109,282.16 万元（以上数据经审计）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的甘河建设 3.64%股权。 2. 交易标的权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的公司基本情况 1. 甘河建设基本情况 公司名称：青海甘河工业园开发建设有限公司 成立日期：2006 年 04 月 06 日 注册资本：333,485.20 万元 法定代表人：杨学英 注册地址：西宁经济技术开发区甘河工业园 经营范围：园区基础设施建设、投资业务咨询、绿化及环保工程建设、水电暖气等供应及服务；房地产开发及销售（凭许可证经营）；土地开发及经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 甘河建设股权结构 （1）截止目前，甘河建设股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资方式 持股比例 （万元） 西宁经济技术开发区投资控股集 167,109.70 货币 50.11% 团有限公司 青海西经开投平滑发展基金（有 147,140.00 货币 44.12% 限合伙） 西部矿业集团有限公司 12,124.79 土地使用权 3.64% 西部矿业股份有限公司 6,010.71 货币 1.80% 国开发展基金有限公司 1,100.00 货币 0.33% 合计 333,485.20 100% （2）股权转让完成后，甘河建设的股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资方式 持股比例 （万元） 西宁经济技术开发区投资控股集 167,109.70 货币 50.11% 团有限公司 青海西经开投平滑发展基金（有 147,140.00 货币 44.12% 限合伙） 西部矿业股份有限公司 18,135.50 货币 5.44% 国开发展基金有限公司 1,100.00 货币 0.33% 合计 333,485.20 100% 3. 甘河建设最近一年及一期财务指标 （1）截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计） 单位：万元 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 1,148,801.29 417,039.92 917.65 27.01 20.26 （2）截止 2020 年 6 月 30 日主要财务数据表（未经审计） 单位：万元 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 1,090,249.47 417,791.41 533.93 751.48 751.48 4. 生产经营情况 甘河建设的生产经营主要是代甘河工业园管委会在园区范围内开发土地、建设道路管网等基础设施以及征地拆迁安置等业务，尚未自主开发销售房地产。 经营模式主要为 BT 协议模式，甘河建设在建设期间代替甘河工业园管委会行使开发建设职能，对项目进行融资、建设、并承担建设期间的风险。项目竣工后，甘河建设将完工验收合格的项目移交给甘河工业园管委会，政府按约定总价（或计量总价加上合理回报）按比例分期偿还甘河建设的融资和建设费用。 5. 交易标的资产评估情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具的 《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0915 号）。该评估报告选定以资产基础法评估结果作为甘河建设的全部权益价值的最终结论，确定了甘河建设的股东全部权益评估价值为 472,255.24 万元，增值额为 55,215.32 万元，增值率 13.24%。评估汇总情况详见下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,059,317.93 1,074,728.12 15,410.19 1.45 非流动资产 89,483.36 129,288.49 39,805.13 44.48 其中：长期股权投资 35,820.06 50,730.73 14,910.67 41.63 固定资产 17,093.01 21,213.74 4,120.73 24.11 在建工程 - - - 无形资产 960.80 338.72 -622.08 -64.75 无形资产―土地使用 - - - 权 其他 35,609.49 57,005.30 21,395.81 60.08 资产总计 1,148,801.29 1,204,016.61 55,215.32 4.81 流动负债 503,623.48 503,623.48 - - 非流动负债 228,137.89 228,137.89 - - 负债总计 731,761.37 731,761.37 - - 净资产（所有者权益） 417,039.92 472,255.24 55,215.32 13.24 6. 本次交易的作价情况 各方一致同意，本次受让西矿集团持有的甘河建设 3.64%价格定价以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以 2019年 12 月 31 日为基准日出具的《西部矿业股份有限公司拟收购西部矿业集团有限公司持有青海甘河工业园开发建设有限公司 3.64%的股权涉及青海甘河工业园开发建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（天兴评报字（2020）第 0915 号）中确认的评估值 472,255.24 万元为参考依据，对应的西矿集团持有甘河建设 3.64%股权的评估价值为 17,190.09 万元，经双方协商确定上述股权的交易价格为 17,190.09 万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体： 受让方（甲方）：西部矿业股份有限公司 转让方（乙方）：西矿