西部矿业股份有限公司 董事会议事规则 （经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2011 年第 一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2013 年度股东大会修订、经 2020 年第 一次临时股东大会修订） 二○二○年七月 第一章 一般规定 第一条 西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构,保障董事会依法独立? 规范? 有效地行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）? 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定,制定本议事规则? 第二条 公司依法设立董事会? 董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律? 法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责? 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会根据相关规定下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任委员会共六个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与内控委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。其他委员会中独立董事应占委员会成员二分之一以上的比例。 第五条 战略与投资委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度投资计划，对公司重大投资决策提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他工作? 第六条 战略与投资委员会办事机构为战略投资管理部门。 第七条 审计与内控委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督、指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督、评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）控制公司关联交易和日常管理； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第八条 审计与内控委员会办事机构为公司内控管理部门。 第九条 提名委员会主要职责是： （一）拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理管理人员的 选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议； （二）拟定分公司（含分支机构）高级管理人员的选择标准和程序，并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议； （三）拟定应由公司推荐或委派的全资子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或其他高级管理人员的选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议； （四）根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格的董事、监事及高级管理人选。 （五）董事会授权的其他工作? 第十条 提名委员会办事机构设在公司人力资源管理部门。 第十一条 运营与财务委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序，对公司预算体系的建设情况提出建议; （二）审查公司年度预算和决算及利润分配方案，并向董事会提出建议; （三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，并提出建议; （四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案; （五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案? （六）审核公司重大资产处置（含股权）方案; （七）董事会授权的其他工作? 第十二条 运营与财务委员会办事机构设在公司财务管理部门。 第十三条 社会责任委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司的安全生产和环境保护管理制度； （二）审查公司安全生产和环境保护相关法规、政策的执行情况，并提出建议； （三）协助董事会处理涉及员工、签约方、公共区域有关安全、环境方面的事务； （四）研究公司安全生产和环境保护治理方案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理。 （五）董事会授权的其他工作? 第十四条 社会责任委员会办事机构设在安全与环保部门? 第十五条 薪酬与考核委员会主要职责是： （一）研究和审查公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议； （二）研究和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员考核标准，并提出建议； （三）研究和拟定公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划； （四）审查公司年度薪酬计划的制订和执行情况，并向董事会报告工作； （五）考核和评价公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员的绩效情况，并向董事会提出建议； （六）董事会授权的其他事项。 第十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定? 第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担? 第十八条 董事会专门委员会应制定工作细则,由董事会批准后生效? 第十九条 董事会下设董事会事务部,处理董事会日常事务? 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会事务部负责人,保管董事会和董事会事务部印章? 第三章 董事会的职权 第二十条 董事会应认真履行有关法律? 法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律? 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益? 第二十一条 董事会依法行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作; （二）执行股东大会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制订公司的年度财务预算方案? 决算方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）制订公司利润分配政策的调整或变更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本? 发行债券或其他证券及上市方案; （八）拟订公司重大收购? 收购本公司股票或者合并? 分立? 解 散及变更公司形式的方案; （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资? 收购***资产、资产抵押? 对外担保事项? 委托理财? 关联交易等事项; （十）决定公司年度借款总额,决定公司资产用于融资的抵押额度;决定对其控股的公司贷款年度担保总额度; （十一）决定公司内部管理机构的设置; （十二） 选举董事长? 副董事长,聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁? 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; （十三）制订公司的基本管理制度; （十四）制订本章程的修改方案; （十五）管理公司信息披露事项; （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; （十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案,确定其组成人员,并报股东大会批准; （十九）公司董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利； （二十）法律? 行政法规或公司章程授予的其他职权? 除非法律? 行政法规? 公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事长? 其他一位或多位董事或总裁行使? 董事会的授权内容应当明确? 具体? 第四章 董事会的授权 第二十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权,将其决定投资方案? 资产处置? 对外担保? 制定公司的债务和财务政策? 决定机构设置的职权明确并有限授予董事长? 其他一位或多位董事或总裁行使? 第二十三条 决定投资的权限和授权: （一）董事会负责审定由总裁提出的中长期投资计划,并提交股东大会批准? （二）董事会负责审定总裁提出的年度投资计划,并提交股东大会批准? 董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于30％的调整? 在董事会闭会期间,授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过 15%的调整; （三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发? 固定资产? 对外股权）投资,董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值10％的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间，对单个项目的投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 2％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10％的项目进行审批? （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券? 非套期保值期货? 股票? 委托理财）的, 董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的3％的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间，对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的 1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 3％的项目进行审批? 第二十四条 决定资产处置的权限和授权: （一）公司进行资产收购? ***时,董事会对单个项目交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值10％的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间对不大于公司最近一期经审计的净资产值2％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 10％的项目进行审批? （二）在一个完整会计年度内,董事会对处置固定资产的总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10％的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值 2％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值 10％的项目进行审批? 授权总裁在董事会闭会期间对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值 1％，且年度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值5％的项目进行审批? 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为? （三）在一个完整会计年度内,董事会对其他方面（包括但不限于委托经营? 受托经营? 受托理财? 承包? 租赁等方面的重要合同 的订立? 变更和终止）涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的10％的项目进行审批;授权董事长在董事会闭会期间对涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 2％的项目进行审批? 第二十五条 决定债务的权限和授权: （一）根据股东大会批准的年度投资计划,董事会审议批准当年的长期贷款金额;在经董事会批准的当年长期贷款金额内, 授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额做出不大于 20%的调整;并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币3000 万元,授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币3000 万元的长期贷款合同? （二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权董事长按照公司经营的需要,签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同? 在总体授信范围内,授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币 3000 万元,授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大