证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2020-029 西部矿业股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 （二）本次董事会会议通知及议案于 2020 年 7 月 11日以邮件方式向全体董 事发出。 （三）本次董事会会议于 2020年 7月 16日在青海省西宁市以现场方式召开。 （四）本次董事会会议应出席的董事 7人，实际出席会议的董事 7人，会议有效表决票数 7 票。 （五）本次董事会由董事长张永利主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于审议 2020 年半年度报告的议案 会议同意，批准公司编制的《2020 年半年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。 公司全体董事及高级管理人员签署了对公司《2020 年半年度报告（全文及其摘要）》的书面确认意见。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。 （二）关于拟注册和发行中期票据的议案 会议同意，为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 等有关规定，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的中期票据，提请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行的一切相关事宜，并提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。 （三）关于共同投资设立“阳光采购”电商平台项目的关联交易议案 会议同意，为进一步加强公司精细化管理，降低采购成本，加强监管力度，防范采购风险，使采购业务统一、规范运行。由公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司（下称“宝矿工程”）为发起人，联合公司及西矿集团共同投资设立“阳光采购”电商平台项目，总投资 1,400 万元人民币，其中宝矿工程出资 840 万元人民币占投资总额 60%，公司出资 420 万元人民币占投资总额 30%，西矿集团出资 140 万元人民币 占投资总额 10%。 公司独立董事的独立意见： 1. 通过组建“阳光采购”电商平台，能够进一步加强公司精细化管理，降低采购成本，加强监管力度，防范采购风险，使采购业务统一、规范运行； 2. 上述关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害； 3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。 参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。 （四）关于增加公司日常关联交易的议案 会议同意，增加公司 2020 年日常关联交易金额 2.08 亿元（详见临时公告 2020-030 号）。 1. 公司独立董事的独立意见： （1）公司本次增加日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合实际需要； （2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允 性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害； （3） 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。 2. 相关交易事项的表决 （1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易 参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0票。 （2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易 参会董事中，关联董事张永利回避表决。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0票。 （五）关于将第七届董事会非独立董事候选人名单提交公司 2020 年第二次临时股东大会换届选举的议案 会议同意，根据公司合资格股东提名并经第六届董事会提名委员会审查的第七届董事会非独立董事候选人名单为：王海丰、李义邦、罗已�、康岩勇等四人；并将第七届董事会非独立董事候选人，提请公司 2020 年第二次临时股东大会换届选举。 公司独立董事的独立意见： 1. 非独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定； 2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担任董 事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况； 3. 非独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求； 4. 我们同意公司董事会将《关于将第七届董事会非独立董事候选人名单提交公司 2020 年第二次临时股东大会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。 （六）关于将第七届董事会独立董事候选人名单提交公司 2020 年第二次临时股东大会换届选举的议案 会议同意，根据公司合资格股东提名并经第六届董事会提名委员会审查的第 七届董事会独立董事候选人名单为：骆进仁、黄大泽、邸新宁等三人；并将第七届董事会独立董事候选人，提请公司 2020年第二次临时股东大会换届选举。 公司独立董事的独立意见： 1. 独立董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定； 2. 经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担任董 事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况； 3. 独立董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求； 4. 我们同意公司董事会将《关于将第七届董事会独立董事候选人名单提交公司 2020 年第二次临时股东大会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。 （七）关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案 会议同意，于 2020 年 8 月 3 日召开公司 2020年第二次临时股东大会（详见 临时公告 2020-031 号）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。 （八）审阅公司董事离职报告 会议审阅了董事张永利，独立董事刘放来、张韶华提交的《董事离职报告》，并对其在任期间的工作表示感谢。 三、上网公告附件 西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见 特此公告。 附件：1. 第七届董事会非独立董事候选人简历 2. 第七届董事会独立董事候选人简历 西部矿业股份有限公司 董事会 2020 年 7月 18 日 备查文件： （一）西部矿业第六届董事会第二十五次会议决议 （二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关关联交易的事前认可声明 （三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于公司关联交易议案的审核意见 （四）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第二十五次会议相关议案的审阅意见 （五）西部矿业第六届董事会运营与财务委员会对第六届董事会第二十五次会议相关议案的审阅意见 （六）西部矿业第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人的资格审查意见 第七届董事会非独立董事候选人简历 1. 王海丰简历 王海丰，男，1973 年 11月出生，黑龙江籍，中共党员，西安理工大学工商管理专业，硕士研究生学历，地质高级工程师。 王先生自 2019 年 1 月至 2019年 11 月任本公司总裁；2017年 7 月至 2019 年 11 月任本公司第六届董事会董事；2017 年 7 月至 2019 年 1 月任本公司副总裁； 2015年 9 月至 2017 年 6 月任西部矿业股份有限公司锡铁山分公司党委书记、总 经理。现任西部矿业集团有限公司副总裁。 2. 李义邦简历 李义邦，男，1968 年 6 月出生，青海籍，中共党员，中国地质大学矿床地 质专业，研究生学历，教授级高级工程师。 李先生自 2019 年 1 月至今任本公司第六届董事会副董事长；2017年 7月至 今任本公司第六届董事会董事；2015 年 10月至 2017年 7 月任本公司第五届董事 会董事；2017 年 7 月至 2018 年 12 月任本公司总裁；2014年 4月至 2017 年 7 月 任本公司副总裁（级）-总地质师。现任西部矿业集团有限公司副总裁。 3. 罗已�简历 罗已�，男，1967 年 10 月出生，湖南籍，中共党员，湖南岳阳高等师范专 科学院中文专业，大学专科学历，高级经济师。 罗先生自 2019 年 11 月任本公司第六届董事会董事、总裁；2019 年 10月至 2019年 11月任青海铜业有限责任公司党委书记、执行董事；2017年 2月至 2019 年 10 月任青海铜业有限责任公司党委书记、董事长；2015 年 9 月至 2017 年 2 月任青海铜业有限责任公司董事长。 4. 康岩勇简历 康岩勇，男，1970 年 5 月出生，河北籍，中共党员，中央广播电视大学会 计学专业，大学本科学历，高级经济师。 康先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会董事、副总裁；2015 年 9 月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会董事；2015 年 8月至 2017年 7 月任本公 司副总裁。 第七届董事会独立董事候选人简历 1. 骆进仁简历 骆进仁，男，1964 年 8 月出生，甘肃籍，中共党员，高级会计师，中国注 册会计师，中国注册资产评估师。西北农林科技大学经济管理硕士，兰州大学管理博士。甘肃省领军人才，甘肃省专业硕士专家委员会委员、硕士研究生指导教师。 骆先生自 2017 年 7 月至今任本公司第六届董事会独立董事；2015年 10月至 2017 年 7 月任本公司第五届董事会独立董事；1999 年 6 月至今任兰州交通大学 经济管理学院副教授、教授，兼任经济管理研究所所长。 骆先生现兼任甘肃省正高级会计师和甘肃省高级审计师评审委员、兰州大学政府绩效评价中心专家、甘肃省创新基金财务专家、多个地方政府经济顾问及甘肃省宏观经济学会副会长；曾获甘肃省青年教师成才奖、甘肃省“四个一批人才”等荣誉；曾任兰州交