600847:万里股份:中天国富证券有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司
关于重庆万里新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中天国富证券有限公司
二�一九年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号――权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露
义务人出具的《重庆万里新能源股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。
目 录
声明.............................................................. 1
目录.............................................................. 3
释义.............................................................. 4
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查............ 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.......................... 5
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.......... 6
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查............................. 25
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查............................. 26
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查....................... 27
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查............................. 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................... 32九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查..... 32
十、对其他是否存在重大事项的核查................................... 33十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................. 33
十二、财务顾问结论性意见........................................... 33
释 义
除非本核查意见另有说明，下列简称具有以下含义：
北京华居天下网络技术有限公司、北京普凯世纪投资
信息披露义务人 指 管理有限公司、北京锦华铭广告有限公司、北京普凯
世杰投资咨询有限公司
万里股份/上市公司/公司 指 重庆万里新能源股份有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
房天下控股 指 房天下控股有限公司
信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方
本次权益变动 指 式增持万里股份5%股票，以及在实际控制人莫天全
的一致行动人之间进行内部转让
本核查意见 指 《中天国富证券有限公司关于重庆万里新能源股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号――权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号――上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《重庆万里新能源股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中天国富证券、本财务顾 指 中天国富证券有限公司
问、财务顾问
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，公司实际控制人莫天全先生控制公司21.52%投票权，本次变动权益后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查
未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下，选择合适的时机进一步增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求和规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
2018年8月31日，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司召开股东大会，一致同意在二级市场购买万里股份股票。
2018年10月8日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司召开
2018年第一次股东大会，一致同意在二级市场增持万里股份股票。
2018年10月8日，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意在二级市场增持万里股份股票。
2018年10月8日，信息披露义务人北京普凯世杰投资咨询有限公司召开
2018年第一次股东大会，一致同意在二级市场增持万里股份股票。
2018年12月25日，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司召开2018年第三次股东大会，一致同意将其持有的1,881,220股万里股份股票转让给北京普凯世纪投资管理有限公司。2018年12月25日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司召开2018年第二次股东大会，一致同意受让北京锦华铭广告有限公司所持有1,881,220股万里股份。
2018年12月25日，北京恒信嘉华投资咨询有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意将其持有的2,096,600股万里股份转让给北京车天下资讯有限公司。
2018年12月25日，北京车天下资讯有限公司召开2018年第一次股东大会，一致同意受让北京恒信嘉华投资咨询有限公司所持有2,096,600股万里股份股票。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需履行的相关程序。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、北京华居天下网络技术有限公司
住所及通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间
法定代表人：张爽
注册资本：214.9385万元人民币
统一社会信用代码：911101075996671507
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2012年7月25日至2032年7月24日
股东及持股比例：莫天全，100%持股
联系电话：010-56318000
2、北京普凯世纪投资管理有限公司
住所及通讯地址：北京市丰台区星火路9号1幢三层309-C室（园区）
法定代表人：莫天全
注册资本：200万元人民币
统一社会信用代码：91110106696375934T
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；投资咨询;经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2009年10月20日至2059年10月19日
股东及持股比例：北京车天下资讯有限公司，100%持股
联系电话：010-56319406
3、北京锦华铭广告有限公司
住所及通讯地址：北京市房山区燕山岗北路2号B座配楼一层1064
法定代表人：莫天全
注册资本：50万元人民币
统一社会信用代码：91110111556884681N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济信息咨询（投资咨询除外）；承办展览展示活动;销售计算机软硬件、日用品、销售五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、针纺织品、家具（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、厨房用具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2010年5月27日至2030年5月26日
股东及持股比例：北京普凯世杰投资咨询有限公司，持股70%；张文江，持股30%
联系电话：010-56319406
4、北京普凯世杰投资咨询有限公司
住所及通讯地址：北京市丰台区星火路9号1幢三层305-E室(园区)
法定代表人：莫天全
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：91110106687641057T
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2009年3月30日至2059年3月29日
股东及持股比例：北京车天下资讯有限公司，100%持股
联系电话：010-56319406
截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、北京华居天下网络技术有限公司
莫天全直接持有北京华居天下网络技术有限公司100%股权，为其控股股东
和实际控制人。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
莫天全
100%
北京华居天下网络技术有限公司
莫天全先生的基本情况如下：
姓名 莫天全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11011119640428****
住所 北京市朝阳区建外大街16号东方瑞景**号楼**室
通讯地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向大厦A座
通讯方式 010-56318888
其他国家或地区居留权 无
2、北京普凯世纪投资管理有限公司
北京车天下资讯有限公司直接持有北京普凯世纪投资管理有限公司100%股权，为其控股股东。北京普凯世纪投资管理有限公司实际控制人是莫天全。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京车天下资讯有限公司
100%
北京普凯世纪投资管理有限公司
控股股东的基本情况如下：
企业名称 北京车天下资讯有限公司
注册地 北京市
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司地址 北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502
统一社会信用代码 911101077662537306
注册资本 100万元人民币
成立日期 2004年8月27日
营业日期 2004年8月27日至2034年8月26日
股东及持股比例 莫天全，持股80%；代建功，持股20%
联系电话 010-56319406
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
经营范围 疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京普凯世纪投资管理有限公司实际控制人为莫天全，莫天全详细情况请参见本核查意见之“三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“1、北京华居天下网络技术有限公司”。
3、北京锦华铭广告有限公司
北京普凯世杰投资咨询有限公司和张文江分别直接持有北京锦华铭广告有限公司70%和30%股权，北京普凯世杰投资咨询有限公司为其控股股东。北京锦华铭广告有限公司实际控制人为莫天全。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京车天下资讯有限公司
100%
北京普凯世杰投资咨询有限公司 张文江
70% 30%
北京锦华铭广告有限公司
控股股东的基本情况如下：
企业名称 北京普凯世杰投资咨询有限公司
注册地 北京市
企业类型 有限责任公司（法人独资）
公司地址 北京市丰台区星火路9号1幢三层305-E室(园区)
统一社会信用代码 91110106687641057T
注册资本 100万元人民币
成立日期 2009年3月30日
营业日期 2009年3月30日至2059年3月29日
股东及持股比例 北京车天下资讯有限公司，持股100%
联系电话 010-56319406
投资咨询;经济信息咨询;技术开发。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
北京锦华铭广告有限公司实际控制人为莫天全，莫天全详细情况请参见本核查意见之“三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“1、北京华居天下网络技术有限公司”。
4、北京普凯世杰投资咨询有限公司
北京车天下资讯有限公司直接持有北京普凯世杰投资咨询有限公司100%股权，为其控股股东。北京普凯世杰投资咨询有限公司实际控制人是莫天全。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人北京普凯世纪投资管理有限公司与其控股股东和实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
莫天全 代建功
80% 20%
北京车天下资讯有限公司
100%
北京普凯世杰投资咨询有限公司
北京普凯世杰投资咨询有限公司控股股东为北京车天下资讯有限公司，北京车天下资讯有限公司详细情况请参见本核查意见之“三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“2、北京普凯世纪投资管理有限公司”。
北京普凯世杰投资咨询有限公司实际控制人为莫天全，莫天全详细情况请参见本核查意见之“三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“1、北京华居天下网络技术有限公司”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况。
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
1、莫天全先生主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，莫天全先生主要对外投资情况如下：
注册 持股比例
序号 公司名称 资本 直接控 主营业务
股 间接控股
互联网信息服务；计算机系统服务；
北京世纪 设计，制作；代理发布广告；技术开
家天下科 1,000 发、技术推广；经济贸易咨询；销售
1 技发展有 万元 80% - 日用杂货、五金交电（不从事实体店
限公司 铺经营）、针纺织品、建筑材料(不从
事实体店铺经营）、家用电器、厨房
用具；出租办公用房。
技术服务、技术开发、技术转让、技
北京怡然 术咨询；设计、制作、代理、发布广
2 居客科技 100万 80% - 告；经济贸易咨询；从事房地产经纪
发展有限 元 业务；承办展览展示活动；销售日用
公司 品、五金、交电、针、纺织品、家具、
建筑材料、家用电器、厨房用具。
因特网信息服务业务（除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械以
北京家天 150万 外的内容）；设计、制作（仅限使用
3 下广告有 元 80% - 计算机进行制作）、代理、发布广告；
限公司 组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经济信息咨询（不含中介服务）；承
办展览展示活动，出租商业用房。
互联网信息服务（含利用
北京搜房 www.villachina.com网站发布网络广
互联网信 1,000 告）；网络技术服务（不含互联网上
4 息服务有 万元 80% - 网服务）；信息咨询（不含中介服务)；
限公司 广告设计、制作；利用自有媒介发布
广告；销售电子计算机、五金交电、
机电设备，出租商业用房。
上海世纪
家天下网 5,000 设计、制作、代理、发布各类广告，
5 络科技发 万元 1.60% - 文化艺术交流与策划，网站设计、制
展有限公 作，网络技术服务，商务咨询。
司
上海中指 50万 投资咨询，网络技术服务，网络技术
6 投资咨询 元 80% - 咨询，展览展示服务。
有限公司
北京立天 技术开发、技术服务；经济信息咨询；
7 荣泽科技 500万 80% - 销售计算机软硬件及辅助设备、日用
发展有限 元 品、五金交电（不含电动自行车）、
公司 针纺织品、建筑材料、家用电器。
8 北京搜房 1,100 80% - 技术服务、技术开发、技术转让、技
科技发展 万元 术咨询；设计、制作、代理、发布广
注册 持股比例
序号 公司名称 资本 直接控 主营业务
股 间接控股
有限公司 告；经济贸易咨询；承办展览展示活
动；销售日用杂货、五金、交电、针
纺织品、家具、建筑材料、家用电器、
厨房用具；出租办公用房；利用
www.soufun.com网站发布广告；利用
自有媒介发布广告；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务；互联网信息服务不含新
闻、出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械，含电子公告服务）（电信
与信息服务业务经营许可证有效期
至2021年08月17日）；从事互联网
文化活动。
从事房地产经纪业务；技术服务、技
北京房朝 术开发、技术转让、技术咨询；设计、
9 房地产经 100万 80% - 制作、代理、发布广告；经济信息咨
纪有限公 元 询；承办展览展示；销售日用品、五
司 金交电、针纺织品、家具、建筑材料、
家用电器、厨房用具。
上海房朝
10 房地产经 100万 80% - 房地产经纪，房地产咨询，市场营销
纪有限公 元 策划，物业管理。
司
北京华居 214.9 研发计算机软硬件及产品；提供上述
11 天下网络 385万 100% - 产品的技术服务；销售自行开发产
技术有限 元 品，出租商业用房，机动车公共停车
公司 场管理。
Upsky
12 Enterprises 1美元 100% - 投资控股。
Limited
北京车天 100万 因特网信息服务业务（除新闻、出版、
13 下资讯有 元 80% - 教育、医疗保健、药品、医疗器械以
限公司 外的内容）。
北京股天 640万 96.90 因特网信息服务业务（除新闻、出版、
14 下资讯有 元 % - 教育、医疗保健、药品、医疗器械以
限公司 外的内容）。
北京拓世 通过北京 技术服务、技术开发、技术转让、技
宏天科技 200万 拓世寰宇 术咨询；设计、制作、代理、发布广
15 发展有限 元 30% 间接持有 告；经济贸易咨询；承办展览展示活
公司 70%股权 动；销售日用品、五金交电（不从事
实体店铺经营）、针纺织品、家具（不
注册 持股比例
序号 公司名称 资本 直接控 主营业务
股 间接控股
从事实体店铺经营）、建筑材料（不
从事实体店铺经营）、家用电器、厨
房用具。
技术服务、技术开发、技术转让、技
术咨询；设计、制作、代理、发布广
告；经济贸易咨询；承办展览展示活
动；销售日用品、五金交电（不从事
北京拓世 通过拓世 实体店铺经营）、针纺织品、家具（不
宏业科技 200万 宏天间接 从事实体店铺经营）、建筑材料（不
16 发展有限 元 30% 持有70% 从事实体店铺经营）、家用电器、厨
公司 股权 房用具；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息服务、
不含信息搜索查询服务、信息即时交
互服务）（中华人民共和国增值电信
业务经营许可证有效期至2021年08
月17日）。
计算机软件、信息科技，网络科技领
域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，计算机软硬件及辅助
上海旌荣 通过拓世 设备（除计算机信息系统安全专用产
17 信息科技 100万 30% 宏天间接 品）、日用百货、五金交电、针纺织
有限公司 元 持有70% 品、建筑材料、家具、家用电器、厨
股权 房用具的销售，设计、制作、代理、
发布各类广告，商务咨询，投资咨询
（以上咨询除经纪），展示展览，文
化艺术交流活动策划。
通 过
Tanisca
已发 Investmen
IDG能源 行股 tsLimited
18 投资有限 本： - andUpsky 能源投资
公司 6,595, Enterprise
907千 sLimited
股 间接持有
5.75%股
权
深圳世联 通过华居
行地产顾 20439 天下间接 房地产咨询、房地产代理、房地产经
19 问股份有 7.809 - 持 有 纪、物业管理。
限公司 7万 9.96%股
权
注册 持股比例
序号 公司名称 资本 直接控 主营业务
股 间接控股
已发 通过房天
合富辉煌 行股 下控股间 提供地产代理服务、物业管理服务、
20 集团控股 本： - 接持有 按揭转介服务、广告及市场推广服
有限公司 667,9 16.28%股 务；以及投资控股。
98,80 权
8股
通过Next
Decade
Investmen
tsLimited
流通 和Media
Fang 股本： Partner
21 Holdings 88,79 - Technolog 在线广告、房地产经纪等。
Limited 7,687 yLimited
股 等间接持
有36.9%
流通股份
和78.9%
投票权
2、北京车天下资讯有限公司主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，北京车天下资讯有限公司主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务/营业范围
房地产经纪服务;展览展示服
务;经济信息咨询;从事广告经
天津汇亿房地产经 营业务;计算机技术开发、转让
1 纪有限公司 10万人民币 100.00%及相关咨询服务;建筑装饰材
料的批发(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
房地产经纪服务;展览展示服
务;经济贸易咨询;从事广告业
天津创翔房地产经 务经营;计算机技术开发、转让
2 纪有限公司 50万元人民币 100.00%及相关咨询服务;建筑材料的
批发(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经
营活动)
3 北京至创天地科技 10万元 100.00%技术服务、技术开发、技术转
发展有限公司 让、技术咨询;设计、制作、代
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务/营业范围
理、发布广告;经济贸易咨询;
承办展览展示活动;销售日用
杂货、五金、交电、针纺织品、
家具、建筑材料、家用电器、
厨房用具;教育咨询。(企业依
法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
投资咨询;经济信息咨询;技术
开发。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企
北京普凯世杰投资 业以外的其他企业提供担
4 咨询有限公司 100万元人民币 100.00%保;5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
5 南宁海智房地产开 650万人民币 100.00%对房地产的投资;房地产开发
发投资有限公司 与经营(凭资质证经营)。
6 南宁海义房地产开 500万人民币 100.00%对房地产的投资,房地产开发
发投资有限公司 与经营。
7 南宁海仁房地产开 500万人民币 100.00%对房地产业的投资；房地产开
发投资有限公司 发经营（凭资质证经营）
商务服务；矿产品（国家专控
产品除外）、金属材料（国家
专控产品除外）、建筑材料（除
南宁市旭银商务有 危险化学品及木材外）、机电
8 限责任公司 4030万人民币 100.00%产品（九座以下乘用车除及助
力自行车除外）、机动车配件、
五金交电助力自行车除外、饲
料、农副土特产品（粮油除外）
销售。
3、北京普凯世杰投资咨询有限公司主要对外投资情况
截至本核查意见出具日，北京普凯世杰投资咨询有限公司主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 营业范围
对酒店、房地产的投资及咨
广西普凯兴业酒 10,000万元人 询业务；酒店管理服务；物
1 店投资有限公司 民币 73.30%业服务；酒店用品的销售；
婚庆策划服务,会议会展服
务。
娱乐服务（具体项目以审批
广西南宁春风娱 部门批准的为准）,销售：食
2 乐有限公司 10万元人民币 50.00%品（具体项目以审批部门批
准的为准）、日用百货、服装、
箱包、茶具。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业已在《详式权益变动报告书》进行了充分披露。
（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的核查
1、北京华居天下网络技术有限公司
北京华居天下网络技术有限公司目前未实际开展业务，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 890,096,250.34 900,457,617.83 798,099,344.25 772,708,671.16
总负债 858,240,234.17 886,008,993.85 819,515,409.92 799,932,969.10
所有者权
益 31,856,016.17 14,448,623.98 -21,416,065.67 -27,224,297.94
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - 23,703,502.70 9,576,453.19 39,490,457.62
利润总额 15,205,668.30 35,864,689.65 5,808,232.27 -30,553,322.94
净利润 15,205,668.30 35,864,689.65 5,808,232.27 -30,553,322.94
注：以上财务数据未经审计。
2、北京普凯世纪投资管理有限公司
北京普凯世纪投资管理有限公司主营业务为投资管理、投资咨询、经济信息咨询和技术开发，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
总资产 36,678,603.60 36,666,734.83 1,667,061.96 1,672,980.16
总负债 36,192,516.50 36,192,516.50 1,187,156.50 1,187,156.50
所有者权益 486,087.10 474,218.33 479,905.46 485,823.66
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - - -
利润总额 11,868.77 -5,687.13 -5,918.20 -178,350.97
净利润 11,868.77 -5,687.13 -5,918.20 -178,350.97
注：以上财务数据未经审计。
北京普凯世纪投资管理有限公司控股股东北京车天下资讯有限公司主营业务为网络信息服务业务，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
总资产 169,509,568.73 169,387,545.76 170,511,523.49 135,239,298.45
总负债 180,978,290.78 180,809,312.04 180,790,578.87 143,235,428.84
所有者权益 -11,468,722.05 -11,421,766.28 -10,279,055.38 -7,996,130.39
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - - -
利润总额 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
净利润 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
注：以上财务数据未经审计。
3、北京锦华铭广告有限公司
北京锦华铭广告有限公司主营业务为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；承办展览展示活动；销售计算机软硬件、日用品、销售五金交电、针纺织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 93,896,831.47 93,257,343.45 45,967,182.80 46,530,213.94
总负债 91,178,672.13 90,353,452.89 49,207,662.59 49,757,725.45
所有者权
益 2,718,159.34 2,903,890.56 -3,240,479.79 -3,227,511.51
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - - -
利润总额 -185,731.22 7,784,151.11 -12,968.28 -205,515.39
净利润 -185,731.22 6,144,370.35 -12,968.28 -205,515.39
注：以上财务数据未经审计。
北京锦华铭广告有限公司控股股东北京普凯世杰投资咨询有限公司主营业务为投资咨询、经济信息咨询和技术开发，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
总资产 507,525,201.92 482,374,439.10 310,833,670.37 312,852,064.64
总负债 516,432,558.75 488,319,680.09 324,438,830.82 373,796,424.52
所有者权 -8,907,356.83 -5,945,240.99 -13,605,160.45 -14,414,145.94
益
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - - -
利润总额 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
净利润 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
注：以上财务数据未经审计。
4、北京普凯世杰投资咨询有限公司
北京普凯世杰投资咨询有限公司主营业务为投资咨询、经济信息咨询和技术开发，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
总资产 507,525,201.92 482,374,439.10 310,833,670.37 312,852,064.64
总负债 516,432,558.75 488,319,680.09 324,438,830.82 373,796,424.52
所有者权 -8,907,356.83 -5,945,240.99 -13,605,160.45 -14,414,145.94
益
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - - -
利润总额 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
净利润 -2,962,115.84 7,620,149.46 -2,418,526.02 -2,110,767.13
注：以上财务数据未经审计。
北京普凯世杰投资咨询有限公司控股股东北京车天下资讯有限公司主营业务为网络信息服务，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
总资产 169,509,568.73 169,387,545.76 170,511,523.49 135,239,298.45
总负债 180,978,290.78 180,809,312.04 180,790,578.87 143,235,428.84
所有者权 -11,468,722.05 -11,421,766.28 -10,279,055.38 -7,996,130.39
益
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 - - - -
利润总额 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
净利润 -46,955.77 -1,142,710.90 -2,283,254.99 -597,616.90
注：以上财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规的规定，信息披露义务人财务状况正常。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、北京华居天下网络技术有限公司
北京华居天下网络技术有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张爽 经理兼执行董事 女 中国 北京市丰台 无
区花乡****
北京市朝阳
莫天全 监事 男 中国 区建外大街 无
****
2、北京普凯世纪投资管理有限公司
北京普凯世纪投资管理有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
莫天全 经理 男 中国 北京市朝阳区 无
建外大街****
天津市宝坻区
张文江 监事 男 中国 城关镇开元路 无
**号
3、北京锦华铭广告有限公司
北京锦华铭广告有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
北京市朝阳
莫天全 执行董事 男 中国 区建外大街 无
****
天津市宝坻
张文江 监事 男 中国 区城关镇开 无
元路**号
4、北京普凯世杰投资咨询有限公司
北京普凯世杰投资咨询有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
北京市朝阳
莫天全 经理兼执行董事 男 中国 区建外大街 无
****
天津市宝坻
张文江 监事 男 中国 区城关镇开 无
元路**号
美国当地时间2015年10月30日，美国罗森律师事务所（TheRosenLawFirmP.A.）代表原告向美国加利福尼亚州中央区地区法院（“地区法院”）提起针对被告的集体诉讼，具体如下：
原告方 被告方 诉讼事由 涉诉金额/诉讼请 诉讼进程
求（美元）
L&G Rubin 房天下 被告未对其明知或 要求被告：（1）赔 截至本核查意见出
FamilyTrust及 控股、莫 罔顾事实的员工合 偿原告受到的相 具日，该集体诉讼已
其他在2015年 天全、关 同造假行为进行必 关损失和相关利 被美国法院撤销。
5月20日至 兰英 要的披露，以使房 息，（2）向原告支
2015年10月27 天下控股在相关期 付合理律师费用、
日期间（“相关 间内的披露信息包 专家费用和其他
期间”）购买或 含重大不实信息和/ 费用，并且（3）
获得房天下控 或具有重大误导性 提供其他法院认
股的美国存托 和/或有重大遗漏， 为公正合理的救
凭证的个人及 从而损害了投资者 济。
机构（不包括被 的利益，违反了美
告及其关联方） 国1934证券交易法
10(b)、20(a)项下和
Rule10b-5等的相
关规定；
截至本核查意见出具日，该集体诉讼已被美国法院撤销。
经核查，除此之外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司控股股东莫天全在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
公司名称 上市地 股票代码 持股比 持股方式
例
通过TaniscaInvestments
IDG能源投资有限公 香港联交所 0650.HK 5.75% Limited and Upsky
司 EnterprisesLimited 间接
持有5.75%股权
深圳世联行地产顾问 深圳证券交 002285 9.96% 通过华居天下间接持有
股份有限公司 易所 9.96%股权
合富辉煌集团控股有 香港联交所 0733.HK 16.28% 通过房天下控股间接持有
限公司 16.28%股权
通 过 Next Decade
纽约证券交 Investments Limited 和
FangHoldingsLimited 易所 SFUN 36.9%注 MediaPartnerTechnology
Limited等间接持有36.9%
流通股份和78.9%投票权
注：36.9%为流动股数占比。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及控股股东不存在其他直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司的能力。
四、对信息披露义务人及一致行动人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司未持有万里股份股票，北京普凯世纪投资管理有限公司持有万里股份0.17%股份，信息披露义务人北京锦华铭广告有限公司持股万里股份1.22%股份，北京普凯世杰投资咨询有限公司持有万里股份1.43%股份。
本次权益变动前，莫天全间接控制万里股份21.52%投票权，具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例 莫天全控制情况
家天下资产管理有限公司 15,328,740 10.00% 36.9%注间接控股
家天下资产管理有限公司 10,072,158 6.57% 南方同正投票权
委托
北京普凯世杰投资咨询有限公司 2,184,486 1.43% 80%间接控股
北京恒信嘉华投资咨询有限公司 2,096,600 1.37% 70%间接控股
北京锦华铭广告有限公司 1,876,220 1.22% 70%间接控股
北京至创天地科技发展有限公司 1,169,545 0.76% 80%间接控股
北京普凯世纪投资管理有限公司 260,800 0.17% 80%间接控股
合计 32,988,549 21.52%
注：36.9%为流动股数占比。
2018年9月至2019年2月期间，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方式增持万里股份5.00%股票，具体情况如下：
序号 公司名称 增持方式 增持股份 股份占比
1 北京华居天下网络技术有限公司 集中竞价 7,380,538 4.81%
2 北京普凯世纪投资管理有限公司 集中竞价 276,803 0.18%
3 北京锦华铭广告有限公司 集中竞价 5,000 0.003%
4 北京普凯世杰投资咨询有限公司 集中竞价 2,000 0.001%
合计 7,664,341 5.00%
2018年12月25日，北京恒信嘉华投资咨询有限公司将其持有的2,096,600股万里股份股票转让给北京车天下资讯有限公司，北京锦华铭广告有限公司将其持有的1,881,220股万里股份股票转让给北京普凯世纪投资管理有限公司。上述股份转让的转让方及受让方均受莫天全实际控制，系实际控制人一致行动人的成员构成发生变化，其合并持有万里股份的股份数量未发生变化。
本次权益变动后，莫天全间接控制万里股份26.52%投票权，具体情况如下：
公司名称 持股数量（股） 持股比例 莫天全控制情况
家天下资产管理有限公司 15,328,740 10.00% 36.9%注间接控股
家天下资产管理有限公司 10,072,158 6.57% 南方同正投票权委托
北京华居天下网络技术有限公司 7,380,538 4.81% 100%直接持股
北京普凯世纪投资管理有限公司 2,418,823 1.58% 80%间接控股
北京普凯世杰投资咨询有限公司 2,186,486 1.43% 80%间接控股
北京车天下资讯有限公司 2,096,600 1.37% 80%直接持股
北京至创天地科技发展有限公司 1,169,545 0.76% 80%间接控股
合计 40,652,890 26.52%
注：36.9%为流动股数占比。
（二）本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易的方式增持万里股份的股票。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股票购买价款来源于自筹资金。
本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于万里股份及其关联方（除信息披露义务人之外）；亦不存在从万里股份及其关联方（除信息披露义务人之外）处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人支付的股票购买价款来源于自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会和
高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对现有员工聘用计划的调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策调整
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情
况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
信息披露义务人及控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至核查意见出具日，万里股份从事各类铅酸蓄电池的研究、开发、制造和销售，信息披露义务人未开展实质业务，不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2.自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3.自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4.本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，万里股份从事各类铅酸蓄电池的研究、开发、制造和销售，信息披露义务人未开展实质业务，不存在同业竞争情况。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
截至核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，2018年7月19日，万里股份控股股东南方同正及实际控制人刘悉承先生与家天下资产管理有限公司签署了《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》及相关附属协议，南方同正将其持有的万里股份15,328,740股股票转让给家天下，并将其持有的万里股份10,072,158股股票的投票权委托给家天下行使。家天下成为万里股份的控股股东，莫天全先生成为万里股份实际控制人。
截至本核查意见出具日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人和董事、监事、高级管理人员已对买卖万里股份股票情况进行了自查。
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖万里股份股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，本次权益变动不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
经核查，本财务顾问认为，本项目不涉及聘请第三方服务的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益
变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
钟凯 刘明
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019年2月14日
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