关于对天齐锂业股份有限公司 2019 年年报的问询函 中小板年报问询函【2020】第 405 号 天齐锂业股份有限公司董事会 ： 我部在对你公司 2019 年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、你公司 2019 年财务报表被出具了保留意见，保留意见涉及事项为审计机构无法获取你公司澳大利亚一期、二期氢氧化锂项目在建工程减值准备的充分、适当的审计证据。前述在建工程于 2019 年 12月 31 日合并资产负债表上反映的账面价值分别为 35.31 亿元、12.56亿元，占期末净资产比例为 50.71%、18.04%。请说明前述保留意见涉及事项不具有广泛性的原因及相关依据。 2、报告期内，你公司亏损 59.83 亿元，主要原因是对 SQM 长期 股权投资计提超 50 亿元的大额减值准备，请补充说明： （1）据你公司年报披露，SQM2019 年实现净利润 19.42 亿元， 请结合对 SQM 资产减值测试过程及相关参数选取，说明你公司对SQM 计提大额减值准备的合理性，请会计师发表意见； （2）请结合 SQM 股权结构，说明其他股东是否针对 SQM 计提 长期股权投资减值准备及相应金额； （3）“关键审计事项”部分披露 SQM 长期股权投资计提减值准 备为 527,937.65 万元，财务报表附注 49 披露长期股权投资减值损失本期发生-5,309,547,181.64 元，主营业务分析“5.现金流注释”披露公司计提长期股权投资减值准备 53.53 亿元。请说明并核对前述数据是否存在差错；如是，请及时更正相关错误。 3、因一期氢氧化锂工程建设纠纷，该项目总承包商 MSP 起诉你公司全资子公司 TLK，要求其支付 1.47 亿元工程款。请补充披露以下内容： （1）说明诉讼或仲裁结果可能对你公司财务数据产生的影响； （2）你公司在 2020 年 5 月 29 日披露对四川局问询函回复公告 中称，从 2018 年 6 月开始，TLK 发现 MSP 已出现因能力不足可能 导致项目进度滞后和成本增加等诸多迹象。请说明在与 MSP 发生纠纷后，你公司在公司治理层面针对缺乏海外工作建设管理经验和专业人才团队出台的具体整改措施； （3）针对中介机构无法对澳大利亚氢氧化锂项目进行实地走访，你公司尚未完成针对该项目的自查工作，请列示你公司采取的具体应对措施、解决方案、预计解决时间。 4、2017 年，你公司通过配股募集资金净额 16.03 亿元，用于“年 产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设，请补充说明： （1）报告期内，上述募投项目建设未达预期，请说明你公司对前述募集资金项目调整的具体时间，是否按照《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定及时披露进展情况； （2）2019 年 10 月 23 日，你公司披露预计 2019 年度业绩同比 下降约 95%；2019 年 10 月 26 日，你公司披露将上述募投项目一期 投资总额由约 19.18 亿元调整至 37.12 亿元。请说明你公司在业绩下滑、财务费用增加、锂价下行、产品毛利率降低的背景下，增加对该项目投资的原因及合理性。 5、报告期内，你公司存货 9.17 亿元，同比增加 63.57%，其中锂 矿采选冶炼行业库存量同比增长 85.33%，化学原料及化学制品制造业库存量同比增长 41.97%。请说明在原材料及产品价格大幅下滑、库存量大幅增加的情况下，你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。 6、你公司作为 SQM 的第一大股东，与第二大股东 PAMPA 集团 就未来 SQM 公司治理签署协议，就 SQM 全面治理、董事会成员、财务报表核对、股东对现行股息政策支持等事项达成一致。请说明： （1）你公司与 PAMPA 集团是否构成一致行动人，能否构成对SQM 的控制，未将 SQM 纳入合并报表的合理性，请年审会计师发表意见； （2）你公司应收 SQM 股利期末余额 1.21 亿元，请说明该笔款 项是否到账。 7、报告期内，你公司子公司 SPV2 实现净利润-14.69 亿元。请 补充说明 SPV2 自 2018 年设立以来的主要财务数据以及大额亏损的原因。 8、报告期内，你公司针对 SALA 追加投资 130.91 万元，计提减 值准备 7,337.28 万元。请结合 SALA 生产经营情况、盈利水平，说明 追加投资同时计提减值的原因及合理性，列示 SALA 减值测试过程，并请年审会计师发表意见。 9、报告期内，你公司 4 家联营企业上海航天电源技术有限责任公司、西藏日喀则扎布耶锂业有限公司、SolidEnergy System、北京卫蓝新能源科技有限公司分别亏损 3,496.48 万元、2,196.26 万元、1,113.89 万元、1,359.04 万元。请说明前述 4 家公司亏损的原因，是否存在减值迹象，列示减值测试过程，并请年审会计师发表意见。 10、2017 年至 2019 年，你公司应收账款周转率分别为 20.52、 13.84 和 10.14。请说明你公司应收账款周转率下降的原因，近 3年境外信用期内应收账款回款期限是否超过 120 天，未对境外信用期内账龄组合计提坏账准备的合理性。 11、报告期内，你公司交易性金融负债期初余额 929.22 万元，期末余额1.40亿元，系卖出以SQM发行的B类股为标的的看涨期权。请结合 SQM 在国际市场股价变动情况，说明该科目发生较大变动的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。 12、报告期内，你公司应收款项融资 4.44 亿元，已质押金额 3.15 亿元，年末终止确认金额 10.86 亿元。请说明应收款项中质押款项权利受限的解除时间，未计提减值准备的原因及合理性。 13、报告期内，你公司针对国内某供应商期末余额 195 万元的其他应收款按 100%比例计提坏账准备，对国内某供应商期末余额 65.11万元的其他应收款按 10%比例计提坏账准备，前述款项账龄均为 1-2年。请说明针对同一账龄的其他应收款按不同比例计提坏账准备的原 因，是否符合你公司会计政策。 14、2019 年度，你公司固定资产期末余额 41.84 亿元。请说明固 定资产的后续计量和折旧计提情况，并请年审会计师对固定资产期末余额的准确性，会计处理的合规性发表意见。 15、2019年度预计负债期初余额 1.96亿元，期末余额 3.27亿元。请说明预计负债的最佳估计数取值的依据及相关会计处理情况，并请年审会计师发表意见。 16、报告期内，你公司权益法核算的长期股权投资收益本期发生额 3.33 亿元，上期发生额 3,665.58 万元。请说明前述科目发生变动的原因。 17、报告期内，你公司税金及附加科目上期发生额 2.09 亿元，本期发生额 0.25 亿元。请结合各项税率情况，说明本期发生额减少的原因。 18、2017 年至 2019 年度，你公司实际担保总额占净资产比例分 别为 58.71%、308.09%、477.94%。你公司权利受限资产期末金额合计 959.98 亿元，其中 833.90 亿元作为银团借款担保。请说明截至目前你公司是否需要承担连带担保责任，是否存在担保逾期事项。 19、2020 年 5 月 9 日，你公司披露控股股东股份质押公告称， 截至公告日你公司控股股东未来一年内到期的质押股份累计数量占其持股比例 71.32%，占公司总股本 25.71%。请结合控股股东及其一致行动人履约能力、追加担保能力，说明是否存在平仓风险。 20、2019 年 4 月 1 日、4月 12 日及 8月 23 日，你公司披露 TLK 分别与 SK Innovation Co.,Ltd（. 以下简称“SKI”）、EcoPro BM Co., Ltd （以下简称“Ecopro”）、PAMPA 集团、LG Chem,Ltd（以下简称“LG化学”）签订《长期供货协议》、公司治理相关协议等合作文件。请补充披露以下内容： （1）结合上述协议涉及金额及执行情况，说明上述事项是否达到《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的披露标准，是否履行审议程序和披露义务； （2）结合前述协议中不可抗力、争议解决及管辖权、违约条款等内容，说明你公司 2019 年度业绩下滑、流动性紧张是否影响前述协议履行。 请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2020 年 7月 20 日前将 有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。 中小板公司管理部 2020 年 7 月 13 日