北京大成（上海）律师事务所 关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整考核事项的 法 律 意 见 书 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866 www.dentons.cn 北京大成（上海）律师事务所 关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划调整考核事项的法律意见书 致：广州天赐高新材料股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码 002709）的委托，为公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核 验，于 2019 年 02 月 26 日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草 案修订稿法律意见书》”），于 2019 年 03 月 15 日已出具《关于广州天赐高新材料 股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、 数量及首次授予事项的法律意见书》，于 2019 年 12 月 30 日已出具《关于广州天 赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》及《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的法律意见书》，于 2020 年 04月 24 日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。现对本激励计划调整考核事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案修订稿法律意见书》及其他法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。 3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之 一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨本次调整 考核事项的批准和授权 1．2019年01月22日，天赐材料第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事徐三善、顾斌及�P达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。 2019 年 01 月 22 日，天赐材料第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。 公司独立董事于 2019 年 01 月 22 日发表了同意的独立意见，认为 2019 年股 票期权与期限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 2．2019 年 02 月 26 日，天赐材料第四届董事会第三十四次会议和第四届监 事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同意对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修改，修改内容为激励对象总人数、激励权益总量与份额分配以及首次授予股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响，没有新增激励对象。董事徐三善、顾斌及�P达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决。监事会认为该修订有利于更好推进 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2019 年 02 月 26 日，独立董事就公司第四届董事会第三十四次会议发表了 独立意见，认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》的有关规定，有利于更好地推进 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。同意本次修订。 3．2019年01月23日，天赐材料在巨潮资讯网上公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。因减少了激励对象人数，2019年02月27日，天赐材料在巨潮资讯网上再次公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，与2019年01月23日公告的激励对象名单相比，没有新增激励对象。2019年01月23日至2019年02月02日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年03月12日公告了监事会发表的《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4．2019 年 03 月 15 日，天赐材料 2019 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并在巨潮资讯网上披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5．2019 年 03 月 15 日，天赐材料第四届董事会第三十五次会议和第四届监 事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事徐三善、顾斌及�P达燕系本激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。认为激励计划规定的首次 授予条件已经成就，同意以 2019 年 03 月 15 日为授予日，向符合条件的 440 名 激励对象首次授予 697.60 万份权益，其中，向 357 名激励对象首次授予 374.30 万份股票期权，向符合条件的 93 名激励对象首次授予 323.30 万股限制性股票，有 10 名人员既是股票期权又是限制性股票的激励对象。 2019 年 03 月 15 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第三十 五次会议相关事项的独立意见》,同意调整首次授予激励对象和首次授予数量。认为首次授予条件已具备，激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的 357 名激励对象首次授予 374.30 万份股票期权，向符合条件的 93 名激励对象首 次授予 323.30 万股限制性股票。同意授予日为 2019 年 03 月 15 日。 2019 年 03 月 21 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予登记完成的公告》。 6．2019 年 12 月 30 日，天赐材料第四届董事会第四十五次会议和第四届监 事会第三十七次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。同意对首次授予股票期权数量由 374.30 万份调整为 598.88万份，预留部分股票期权数量由 94.90 万份调整为 151.84 万份；首次授予限制性股票数量由323.30万股调整为517.28万股，预留部分限制性股票数量由81.37万股调整为 130.192 万股。同意对首次授予股票期权行权价格由 22.40 元/股调 整为 13.94 元/股，首次授予限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为 6.94 元/ 股。同意预留授予日为 2019 年 12 月 30 日，向符合条件的 116 名激励对象授予 股票期权 86.15 万份，向符合条件的 3 名激励对象授予限制性股票 26.30 万股。 关联董事已回避表决相关议案。 2019 年 12 月 30 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十 五次会议相关事项的独立意见》，同意对授予权益数量和价格予以调整，同意预留授予的相关事项。 7．2020 年 04 月 24 日，天赐材料第四届董事会第四十九次会议及第四届监 事会第四十次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意注销首次授予部分 50 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 109.60 万份，同意注销首次授予部分股票期权第一个行权期未达到公司业绩行权条件的股票期权 195.712 万份（不含前述离职人员的股票期权数量），合计注销股票期权 305.312 万份。同意回购注销首次授予部分 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 49.12万股，同意回购注销拟担任监事的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4 万股，同意回购注销首次授予部分限制性股票第一个解除限售期未达到公司业绩解除限售条件的限制性股票 185.6640 万股，合计回购注销 238.784 万股限制性股票。关联董事已回避表决相关议案。 2020 年 04 月 24 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十 九次会议相关事项的独立意见》，同意注销股票期权 305.312 万份，同意回购注销限制性股票 238.784 万股。 公司 2019 年年度股东大会已审议通过《关于回购注销 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。2020 年 07 月 14 日，公